公元211年，刘璋邀请刘备入川协助自己对付张鲁。刘备入川后，却听从属下的建议先攻打镇守在益州的刘璋。在行军途中，刘备下令张飞、诸葛亮等人逆江而上攻占沿江各郡县。当攻打到江州时，张飞攻下了巴郡，并活捉了守将严颜。张飞见到严颜后，大声责问他为什么不投降。严颜宁死不屈，表示自己州郡只有断头将军，没有投降将军。张飞听后火冒三丈，下令把他拖下去砍头。严颜面对刽子手的大刀面不改色。张飞见严颜如此淡定勇敢，就命令属下放了他，并让他做了自己的宾客。
后来，断头将军一词也演变成了成语，该词主要比喻坚决抵抗，宁死不屈的将领。
