1937年的上海滩被笼罩在即将到来的战争阴云之中，日本帝国主义的军舰已经在黄浦江上将炮口对准了这座东方最繁华的大都市。在上海滩的一座监狱里，生性懦弱的郑树森在当上狱卒的第一天就误打误撞地阻挡了十三号死囚犯庞德的越狱之路。接着，监狱长却给郑树森安排了为庞德送饭的差事，两年的相处，郑树森竟然和庞德成了朋友。面临死刑的庞德要求郑树森做执行决的刽子手。痛苦的郑树森在闭着眼睛亲手“毙”了庞德之后，辞去了狱卒的工作。受庞德死前相托，郑树森去为庞德的红颜知己、名妓乔谯赎身，然而，见到乔谯的第一眼，郑树森就被她的美貌和气质所打动，暗起情愫。