距今约3000年前，古老的殷商王朝已渐渐走向终点。一切皆以祭祀女娲娘娘为肇始，时殷商纣王(马景涛)拜祭之时为女娲娘娘的美貌所摄，不禁淫心触动，遂写下轻佻诗词。此举触怒女娲，于是派出千年狐狸精前往殷商祸乱朝纲，断其龙脉。不久，纣王听信崇侯虎谗言，执意命冀州候苏护之女妲己(范冰冰)入宫。途中狐狸精暗中掉包，假扮妲己入宫，遂与朝中奸臣祸乱内外，竖炮烙、修虿盆、掘酒池、围肉林，任人为奸、陷害忠良，致令举国上下怨声载道，四方诸侯群雄并起。