应注意以下几点。一是必须明确债权变股权是对由于原因形成的不良债务的特定，是一次性的，不具有延续性，以防企业形成赖帐机制。二是合理折股，主要是按原值折股还是按现值折股的问题，其原则应是让企业控股，有利于企业搞活。一、当前市场化债转股面临的难题。1、一企多债。实施机构收购的不光是自己银行内部的债权，还有企业其他银行的债。以江苏公司和工银资产管理公司商谈为例，工银资产管理公司希望收购其他银行对江苏公司的债权，这样工行可同时拥有对企业的债权和股权。但是，由于收购其他银行的债权不确定因素较多，收购的价格谈判难度较高，债转股的进展会受到影响。