1、责任承担；子公司：以其自身财产承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人(即子公司的各股东)出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。分公司：业务开展过程中出现债务履行不能情形时，债权人可以要求设立公司(总公司)承担清偿义务，提起诉讼时，可以直接把设立公司列为共同被告要求承担责任。但是要特别注意：这并不意味着两者之间为连带关系，应当是同一个人格，由总公司承担全部责任。2、设立方式；子公司：由一个股东(一人有限责任公司)或者两个以上股东按照公司法规定的公司设立条件和方式投资设立。分公司：总公司在其住所地之外向当地工商部门申请设立，属于设立公司的分支机构，在公司授权范围内开展业务活动。一、成立分公司的条件。