理事会成员并不是等于股东，股份有限公司的理事会成员由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担任。因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪和破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年不得担任董事。一、理事会的职权；理事会行使下列职权。1、制定、修改章程。2、选举、罢免理事长、副理事长、秘书长。3、决定重大业务活动计划，包括资金的筹集、管理和使用计划。4、年度收支预算及决算审定。5、制定内部管理制度。6、决定设立办事机构、分支机构、代表机构。7、决定由秘书长提名的副秘书长和各机构主要负责人的聘任。8、听取、审议秘书长的工作报告，检查秘书长的工作。9、决定基金会的分立、合并或终止。10、决定其他重大事项。二、理事会和董事会的区别。