剧情；　民国初年，军阀混战，战祸四起，民不聊生……。在赌场内“散步”的小老千陈少卿欠下黑道老大林啸东一只手，为了保住这只手，陈少卿不得已将一条财路乖乖奉上。并带着林啸东找到假扮探长肥唐行骗的“八面鬼脸”以及躲在监狱中颐养天年的“不动石佛”两位江湖巨骗。不曾想两位骗术大师竟是宿敌，一见面便掐的你死我活。陈少卿说出财路的秘密，原来是日本人准备用来收买西北军阀王大帅的一火车黄金。虽有巨利当前，但鬼脸和石佛依旧是水火不容。无奈之际，林啸东按照江湖规矩划下道来，为二人主持一场街斗。鬼脸石佛在街头之上各显神通，为抓获鬼脸不顾一切的探长肥唐也加入了乱斗，一干人等将上海滩搅的鸡犬不宁。最终石佛以五毛钱的差距险胜，而鬼脸也收获到一名助手——偷盗技巧高超的女孩儿饺子。