该片讲述了一个海军陆战排在洛杉矶街头与外星入侵者进行巷战的故事。驻扎在西海岸加利福尼亚彭德尔顿的海军陆战队基地排长迈克尔·兰茨（艾伦·艾克哈特饰）接到命令快速反应，迎战沿着全球海岸线正遭受的不明打击。兰茨率领一排毫无经验的士兵与天外来敌在洛杉矶陷入激烈巷战，对方是强大的外星军团，这些诞生自海洋的异形生物企图铲除人类，接管地球的水资源。这些海军陆战队员们成为了洛杉矶之战的第一道也是最后一道防线。2012；故事发生在2012年12月，一家人正在度假。没想到根据玛雅预言，2012年的12月21日，正是世界末日，玛雅人的日历也到那天为止，再没有下一页。人类要如何才能阻止一切被毁灭呢。夜惊魂；