孙膑和庞涓是春秋战国时期鬼谷子的得意弟子。庞涓先于孙膑出山，并得到了魏国的重用。鬼谷子将失传的《孙子兵法》传给了孙膑。庞涓成为魏国元帅后，使用孙膑的“上屋抽梯”计策，成功地消灭了楚军。然而，庞涓嫉妒孙膑的才能，设下圈套陷害他。孙膑被处以膑刑，但他装疯卖傻，成功地将抄录的部分兵法全部烧毁。孙膑最终在齐国将军田忌的帮助下，逃离魏国。孙膑在齐国继续运用他的谋略，如“围魏救赵”、“金蝉脱壳”、“李代桃僵”等计策，屡次大败庞涓。在“空城计”中，孙膑在城内毫无戒备的情况下，成功欺骗了庞涓。孙膑还运用“反间计”，使庞涓相信孙膑已死，从而逃脱了庞涓的追杀。随后，孙膑又用“树上开花”计策，迷惑庞涓，使他错误判断韩军的攻击方向。