五代十国间。中原大乱，盛唐灭亡．群雄拥兵自立。王(周润发饰)以禁军都尉身份，领兵造反，自立为王。为巩固权力。他逐前妻，迎娶梁国公主(巩俐饰)为后．从而且得到梁王支持，稳定了政权。前妻留下一子元祥(刘烨饰)。王与后又先后生下二子元杰(周杰伦饰)、元成(秦俊杰饰)。王东征西战国力渐盛。立元祥为太子，封元杰为将军。王对前妻始终不忘，后宫内立其画像，谎称前妻已死。时时悼念。王与后的关系始终不好，后宫寂寞。终有一日后与大王子元祥通奸乱伦，而大王子、宫女之间的恋情更是复杂。故事开始于王登基二十五年后重阳节的前一天。