在桂陵之战后，魏国攻打韩国，从而引发了马陵之战。此战，庞涓和孙膑再度交手，也是最后一次对战。在马陵之战中，孙膑再次采用围魏救赵的战术，率军袭击魏国都城大梁。庞涓得知消息后急忙从韩国撤军，返回魏国，但齐军此时已向西进军。孙膑考虑到魏军自恃其勇，一定会轻视齐军，况且齐军也有怯战的名声，应采用诱敌深入的战术，引诱魏军进入埋伏圈后加以歼灭。当然，这只是让创造了魏国和齐国决战的机会。想要一劳永逸的重创魏国大军，还需要别的方法。”。