股东知情权诉讼及行使要点介绍

在与公司有关的争议中，由于部分股东没有实际参与公司的日常经营、管理和决策，对于公司的内部资料无法详细了解和掌握，股东在解决部分公司争议前，需要先行获取公司内部材料和信息，因此股东知情权诉讼成为很多发起公司争议解决的前备程序，充分理解该类诉讼并防范风险，不仅对于股东维护权利很重要，对于公司防止股东侵害公司利益也具有相当意义。

一、什么是股东知情权诉讼

1. 股东知情权诉讼内涵及相关法律法规

股东知情权诉讼指的是公司股东基于其出资而享有股东权利，有权向公司请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，或者经书面请求后，要求查阅公司会计账簿，在公司拒绝或一定时间内不予回复查阅或复制请求后，股东提起的一项诉讼。该项诉讼通常由知情权受侵害的股东为原告提起，以公司为被告，如果控股股东或实际控制人妨碍股东行使知情权的，可以将其列为被告，要求其协助配合原告行使知情权。

股东知情权诉讼相关的法律法规主要为《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）第三十三条和第九十七条，以及《最高人民关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称“《公司法司法解释四》”）第七条、第、第九条、第十条、第十一条和第十二条，详细条文见附文。

2. 股东知情权诉讼的作用

股东提起知情权诉讼，一方面是股东对公司侵害自身基于股东身份而具有的知晓公司经营状况权利的反击，另一方面，亦是为了对抗公司、控股股东或公司董监高可能存在的侵害公司和股东利益行为，股东需要通过查阅公司的日常经营、管理和决策中产生的各项文件和会计账簿以作为提起诉讼程序的证据。基于此，股东知情权诉讼可能与其他公司诉讼如股东名册记载诉讼、损害公司利益责任诉讼、损害股东利益责任诉讼等相结合，以最终实现特定的诉讼目的。

3. 如何提起股东知情权诉讼

股东知情权诉讼的原告应当为公司现有股东，以公司的工商档案或公司股东名册为依据，如果公司的实际出资人以其真实股东身份为由提起股东知情权诉讼，应当告知先行确认股东资格。需要注意的是，公司原股东转让股权后，无权再提起股东知情权诉讼。

股东是否有权主张行使知情权，需要重点审查：（1）股东是否具备原告主体资格，即是否具有股东身份；（2）股东请求查阅公司会计账簿的，是否已经向公司提出过书面查阅请求，公司拒绝提供查阅，或在股东书面申请后15日内书面答复拒绝提供查阅；（3）股东申请查阅公司会计账簿，是否存在不正当目的并可能损害公司合法利益。

股东提起知情权诉讼，应当做有针对性准备，需提交的证据主要为：（1）证明股东资格的证据，如工商档案、股东名册、公司章程等；（2）查阅公司会计账簿的，股东向公司提出行使知情权的书面请求；（3）公司拒绝提供查阅会计账簿或在提出书面请求之日起十五日内拒绝提供查阅的书面答复；（4）查阅公司会计账簿具有正当理由的证据。

二、需要注意的问题

1. 股东知情权行使的范围

股东知情权诉讼请求查阅的事项应当具体明确。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议决议及会议记录、董事会会议决议及记录和财务会计报告等，并可以要求查阅公司会计账簿等。

根据《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）相关规定，财务会计报告由会计报表（资产负债表、损益表、现金流量表和利润分配表）、会计报表附注和财务情况说明书组成。[1]会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。[2]需要注意的是，目前股东知情权范围并不包括会计凭证，在最高人民（2019）最高法民申6815号X公司、Y公司股东知情权纠纷再审一案，最高院认为，《会计法》第十三条第一款规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”《会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，明确股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，不涉及原始凭证。该案例具有重要的指引作用，明确了此前在查阅会计凭证上存在分歧的裁判口径，同时否定了《北京市高级人民关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》对该问题的解释。[3]

因此在对公司的财务会计报告和会计账簿真伪性识别上，股东在提出初步证伪的材料后，可以借助其他手段，如通过向申请调取公司账户资金流水、申请利害关系人出庭接受询问、调取公司重大商务合同等方式进行核查。

2. 查阅会计账簿是否包括摘抄

查阅会计账簿包括摘抄行为，在最高人民（2020）最高法执监97号A公司、B公司股东知情权纠纷执行审查一案，最高院认为，摘抄是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段。查阅会计账簿是股东知情权实现的方式，进行摘抄是辅助股东查阅公司文件材料、了解公司信息的方法。因此，摘抄是辅助股东实现其知情权的手段。同时，最高院认为摘抄不等同于复制，摘抄与复制的含义不同，不能产生“制作成同样的”效果，不能认为摘抄本质上属于复制。

3. 如何认定股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益

《公司法司法解释四》第主要列举了三种“不正当目的”情形，以及兜底条款：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

关于第一类情形，在认定主营业务时应当主要考虑该项业务对公司稳定利润的贡献，兼顾在营业收入中的比重，实质性竞争关系则是指股东和公司之间存在利益冲突，其情形需要根据案件事实综合认定。例如在最高人民（2020）最高法民再170号C公司与D公司股东知情权纠纷再审一案中，最高院认为，D公司作为渣浆泵生产企业，渣浆泵的生产应当为其主营业务。C公司的经营范围为研究、设计、生产渣浆泵、脱硫泵、疏浚泵、其他工业水泵及泵系统，生产耐磨机械部件、销售自产产品并提供咨询、维修等配套服务。D的经营范围为泵件销售，因此在生产环节二者不存在竞争关系。在销售环节，C公司认为D公司通过控股E公司从事与C公司相同的销售业务，基于E公司与C公司并非控股关系，C公司亦无证据证明D公司与E公司存在主体混同的情形，因此，认为C公司以D公司查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益为由拒绝D公司的查阅请求，没有事实和法律依据，不予支持。

关于第二类情形，公司拒绝查阅所保护的应当是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此。[4]如果股东通过知情权诉讼获取的材料和信息，通过合法程序在其他诉讼案件中使用，即使在其他案件中可能会与公司利益对立，但仍不构成股东的不正当目的，损害公司合法利益。

需要注意的是，公司认为股东行使知情权存在不正当目的，公司对此负有证明义务。

4. 公司章程或协议中约定股东放弃知情权是否有效

《公司法》第三十三条和第九十七条关于股东知情权的规定，属于效力强制性规定，公司章程或协议中约定股东放弃或公司法律规定的知情权，因违反效力强制性规定，均属无效。

三、合规建议

股东知情权纠纷常见于公司在利润分配、涉及资产处置的重大经营决策上与股东发生矛盾，因此此类诉讼亦常与其他公司诉讼相伴随，此外公司股东存在股权代持的，也常引发名义股东或实际出资人提起的股东知情权诉讼。为了充分保障相关股东的知情权，同时明确股东行使知情权的边界。在制定公司章程时，基于现有公司法及相关规定明确的股东知情权基础上，可以根据股东之间达成的一致意见，在公司章程中增加股东知情权的范围，如公司股东在行使知情权时，有权聘请律师、会计师作为辅助人员参与公司资料的查阅、复制，公司不得设置障碍。又如除了公司法规定股东可以查阅或复制的公司资料，股东亦有权查阅、复制其他重要的公司文件，包括但不限于重大商务合同、公司日常经营产生的某类文件等。对于公司至关重要的会计账簿，公司章程或投资协议可以约定股东有权查阅、复制或摘抄会计账簿，且包括会计凭证。

同时，为了防止公司股东滥用知情权，以获取公司的商业秘密，损害公司合法利益，在章程或协议中亦可以约定股东在查阅或复制重要内部材料时，应当签订书面承诺和保证，并明确违反该义务将承担的违约责任。此外，公司章程亦可以约定股东查阅或复制公司资料的地点、每次查阅或复制的持续时间及相关资料形成时间的区间段、股东行使知情权的时间频率等，从而规范股东行使知情权，避免影响公司正常经营。

此外，股权代持在当前公司股权状况中较为常见，为避免由此引发的争议，以及遵守现行的监管规定，不鼓励公司股东以代持形式大量存在，公司应当及时梳理并减少代持股东。在暂时无法避免的情况下，公司应当及时与名义股东、真实股东签订协议，明确基于名义股东的身份，排除或名义股东行使知情权，以规避潜在的诉讼风险。

结语

股东知情权是公司股东参与、了解并监督公司经营、管理和决策，保障股东利益的重要权利，对于规范、维系公司制度具有重要意义。在现行法律框架下，股东知情权的保护仍存在法律规定上的盲区，在部分关键事实如是否具有不正当目的，损害公司合法利益上的认定存在分歧，缺乏细致详尽的指引，此外在司法执行上，股东知情权案件亦存在诸多障碍和难度。基于此，公司层面通过章程或协议形式明确股东知情权行使的范围和方式，同时作出一定程度的符合公司法律规定的性约定，对于股东和公司而言均是较好的选择。

注释：

[1] 参见《会计法》第二十条。

[2] 参见《会计法》第十五条。

[3] 《北京市高级人民关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十九条：“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证。”在最高院（2019）最高法民申6815号X公司、Y公司股东知情权纠纷再审一案中，最高院明确《会计法》相关规定未赋予股东查阅公司原始凭证的权利，北京市高级人民的指导意见不具有司法解释的效力，据此驳回了再审申请。

[4] 参见最高人民（2019）最高法民申1713号北京某公司与某公司股东知情权纠纷再审案件。

法律法规：

《公司法》

第三十三条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。

第九十七条 股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

《公司法司法解释四》

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民不予支持。

第十条 人民审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民应当予以支持。

第十二条 公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法制作或者保存公司法第三十三条、第九十七条规定的公司文件材料，给股东造成损失，股东依法请求负有相应责任的公司董事、高级管理人员承担民事赔偿责任的，人民应当予以支持。

作者介绍：

张晋泽，合伙人/律师

北京浩天（上海）律师事务所

执业领域：诉讼仲裁、公司合规、劳动人事

陈立玮，律师助理

北京浩天（上海）律师事务所

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