公司官司缠身，股东跑路，法定代表人该如何变更登记？

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公司法定代表人作为公司对外从事民商事活动的负责人，其以公司的名义对外从事的民商事行为法律后果，由公司承担。法定代表人虽然享有公司章程和法律赋予的职能与权利，但在公司产生诉讼纠纷并被申请强制执行、列入失信被执行人名单的情况下，法定代表人也将面临高消费等不利因素。在公司内部股东发生纠纷或公司出现僵局、股东失去对公司的控制权时，往往对法定代表人的变更就容易产生纠纷。

案情介绍

　　李某与张某商议，向张某支付2万元，而张某挂名担任其指定的一家公司的法人，公司实际由李某经营管理，并行使法定代表人职权，但工商信息中公司的法定代表人一直登记为张某。后公司运转出现问题被债权人起诉，张某的账户被冻结，张某后悔，与公司联系希望能够办理变更公司法定代表人登记手续。但李某因躲债已经失联，而公司章程规定，股东会形成的决议应由全体股东一致通过方可生效，因李某失联，股东会不能做出有效决议，公司无法依据有效的股东会决议前往工商管理局，办理法定代表人变更登记手续。最终，张某起诉至，请求公司向市场监管机关办理公司法定代表人变更手续。

判决

经审理认为：公司法定代表人对外开展民事活动的基础，是实际参与公司日常经营管理并与公司具有实质利益关系。若名义法定代表人事实上已不再担任公司职务、履行法定代表人职责并已离开公司，与公司无任何实质关联性，此时公司法定代表人已事实上发生了“变更”。若公司内部无法依照公司章程形成有效股东会决议变更法定代表人，即公司内部自治制度已失效的情况下，法定代表人挂名影响了当事人利益，除向起诉外已穷尽救济手段，张某与公司无任何实质利益关联但仍继续担任名义上的法定代表人，不行使法定代表人相应的职权，却需承担依法可能承担的风险，显然与公司法立法宗旨相违背，也有失公允。因此，支持了张某的诉请，判决公司办理公司法定代表人的变更登记，涤除张某法定代表人的职务。

唐律师提醒您

许多创业者在公司设立初期，出于各种原因委托了代理机构机构代为办理公司注册设立等事宜，此种代办行为往往会遗留下公司治理的诸多隐患。如在备案的公司章程中，设置了“股东会决议需经全体股东通过方可生效”等条款。此种规定下，若股东就公司经营或利益分配等事宜有不同意见，会导致公司重大经营决策事宜因股东分歧无法形成有效决议，进一步导致公司经营管理形成僵局。

在这种挂名的法定代表人因挂名自身利益受到影响的情况下，其可直接向起诉，请求原公司办理法定代表人工商变更登记，涤除其在原公司的法定代表人职务。

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