「干货」（一）股东知情权纠纷实务操作——适格原告

干货（自认）

（一）股东知情权纠纷实务操作——适格原告

作者：广东乾敬律师事务所 湛万杨律师

Q：哪些主体能成为股东知情权纠纷的适格原告？

A： 一、现股东——可以

股东知情权与股东资格密不可分，不论持股数量或持股持续时间，只要在起诉时具备股东资格，都是本案有的适格原告。实务中，大部分提起股东代表权诉讼的都是公司的中小股东，但也有个别案件，是大股东提起股东知情权诉讼。


二、原股东——特殊情况可以

如前文所述股东知情权系与股东资格密不可分，一般情况下原股东不能提起股东知情权纠纷，但法律有例外规定。

根据《公司法司法解释四》第7条第2款：公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

三、有限合伙人代位行使——特殊情况可以

若公司的股东有合伙企业，该合伙企业的有限合伙人，在满足一定条件的情况下，可以代为行使股东知情权。

股东知情权属于股东的固有权利，原则上行使主体应当限于股东而不应在司法实践中随意进行突破。但由于《中华人民共和国合伙企业法》第六十八条第二款第（七）项规定，有限合伙人在特定情况下可以基于合伙企业的利益考量，以自己名义提起诉讼，且未对该种权利的类别和形式作出缩限式的规定，故有限合伙人可以以自己的名义向公司提起股东知情权诉讼，法院对此应当予以受理。

PS：更详细可以看(2019)沪02民终9725号裁定书。

四、隐名股东——不可以

一般认为，显名股东才是真正的股东。隐名股东未显名之前，不得以股东的身份主张知情权，若要了解公司相关信息，只能通过显名股东了解。

北京高院对这一问题也是相同看法，其发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（2008）第16条：公司的实际出资人在其股东身份未显名化之前，不具有股东知情权诉讼的原告主体资格，其已诉至法院的，应裁定驳回起诉。

实务中，有早年的案件判决支持隐名股东的知情权，但今年均未有再支持这一观点的案例。个人也认为隐名股东不应直接对公司享有知情权。

五、出资有瑕疵的股东——可以

《公司法司法解释四征求意见稿》曾明确规定，不得以股东出资有瑕疵为由拒绝股东行使知情权，但正式颁布的文件中没有这样规定。

个人认为，出资有瑕疵的股东仍然有知情权，因为只要具有股东身份即享有知情权，对《公司法》及《公司法司法解释》作出整体解释，不难得出上述结论。

《公司法司法解释三》第16条及第17条，对出资有瑕疵的股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，但并未明文限制股东知情权，法务禁止即可为，显然立法者的意见是倾向不限制出资有瑕疵的股东的知情权。实务中，也未有因股东出资有瑕疵而被限制知情权的案例。

六、监事、董事——不可以

《公司法》第53条明确规定监事会、不设监事会的公司的监事有权检查公司财务，是否可以基于这一法条行使提出股东知情权纠纷？

上海高院《关于审理股东请求对公司行使知情权纠纷案件若干问题的问答》（2005）指出，“监事会或监事履行相关职权属于公司内部治理的范畴，该权利的行使与否并不涉及其民事权益，且公司法并未对监事会或监事行使权利受阻规定相应的司法救济程序，因此，监事会或监事以其知情权受到侵害为由提起的诉讼，不具有可诉性，人民法院不予受理；已经受理的，应当裁定驳回起诉。”

个人认为不可以，股东知情权是基于股东身份产生的权利，故监事、董事不能以知情权为由提起诉讼，其享有的《公司法》第53条权利时，应当以相应的司法救济程序进行救济。

想了解更多精彩内容，快来关注湛万杨律师

往期文章

农村房屋连环交易合同的效力认定

如何认定外嫁女及其子女的村集体成员身份？