企业兼并的方式有哪些并购中的风险有哪些

本文介绍了企业兼并的实施方式和风险,包括购买式兼并、承担债务式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。企业并购中的风险包括报表风险、评估风险、合同风险、资产风险、负债风险、财务风险和诉讼风险。

法律分析

一、企业兼并的实施方式有哪些？

(一)购买式兼并：指兼并方通过出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买为条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。

购买式兼并，可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格，实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。因此，兼并企业即使承担目标企业的债务，目标企业的资产仍大于债务，而使兼并企业获得实际利益。

(二)承担债务式兼并

承担债务式兼并即在目标企业资产与债务等价的情况下，兼并方以承担目标企业的债务为条件接受其资产。作为被兼并企业，所有资产整体归入兼并企业，法人主体消失，丧失经济主体资格。按照权利义务对等原则，兼并企业没有理由取得被兼并企业的财产而拒绝承担其债务。

这种兼并的特点是，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权一并吸收，以承担被兼并企业的债务来实现兼并。兼并行为的交易不是以价格为标准，而是以债务和整体产权价值之比而定。通常目标企业都还具有潜力或还有可利用的资源。

(三)吸收股份式兼并

吸收股份式兼并即将被兼并企业的净资产作为股金投入兼并方，成为兼并企业的一个股东。

吸收股份式的企业兼并，使被兼并企业的整体财产并入兼并企业，被兼并企业作为经济实体已不复存在。吸收股份式也发生在被兼并企业资大于债的情况下。被兼并企业所有者与兼并企业一起享有按股分红的权利和承担负亏的义务。在市场经济比较完善的国家，这种兼并形式为数甚多。其中包括资产入股式、股票交换式等。

(四)控股式兼并

控股式兼并即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股，实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在，具有法人资格，不过是被改造成股份制企业。兼并企业作为被兼并企业的新股东，对被兼并企业有原有债务不应负连带责任，其风险责任仅以控股出资的股金为限。因此，被兼并企业债务由自己以其所有额经营管理的财产为限清偿，日后破产了照此处理，与兼并企业无涉。

这种兼并不再是以现金或债务作为必要的交易条件，而是以所占企业股份的份额为主要特征，以达到控股条件为依据，实现对被兼并企业的产权占有。这种控股式兼并一般都是在企业运行之中发生的兼并行为，而不是以企业的停产实现转移。这是一种平和的兼并形式。

在市场经济中的企业兼并是企业变更和终止的方式之一，是企业竞争中优胜劣汰的正常现象，也是商品经济高度发展的产物。从企业兼并的主要形式(前三种形式)来看，“企业兼并”属于企业合并的一种。企业合并分为吸收式和新设式两种形式。吸收合并是指两个以上的公司合并中，其中一个公司因吸收(兼并)了其他公司而成为存续公司的合并形式。在这种合并中，存续公司仍然保持原来的公司名称，而且有权获得其他公司被吸收公司的资产和债务，同时承担其债务，被吸收公司从此不复存在。企业兼并的第四种形式有别于企业吸收合并，它以不改变被兼并企业的法人地位为前提，以购买被兼并企业的股权。由于控制了被兼并企业的部分股权，从而取得被兼并企业的经营管理决策权。兼并企业与被兼并企业原股东共同负担被兼并企业的盈亏。

二、企业并购中的风险有哪些

企业并购中的风险：

(一)报表风险

在并购过程中，并购双方首先要确定目标企业的并购价格，其主要依据便是目标企业的年度报告财务报表等方面但目标企业有可能为了获取更多利益，故意隐瞒损失信息，夸大收益信息，对很多影响价格的信息不作充分准确的披露，这会直接影响到并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临着潜在的风险。

(二)评估风险

对于并购，由于涉及到目标企业资产或负债的全部或部分转移，需要对目标企业的资产负债进行评估，对标的物进行评估但是评估实践中存在评估结果的准确性问题，以及外部因素的干扰问题。

(三)合同风险

目标公司对于与其有关的合同有可能管理不严，或由于卖方的主观原因而使买方无法全面了解目标公司与他人订立合同的具体情况，这些合同将直接影响到买方在并购中的风险。

(四)资产风险

企业并购的标的是资产，而资产所有权归属也就成为交易的核心在并购过程中，如果过分依赖报表的帐面信息，而对资产的数量资产在法律上是否存在，以及资产在生产经营过程中是否有效却不作进一步分析，则可能会使得并购后企业存在大量不良资产，从而影响企业的有效运作。

(五)负债风险

对于并购来说，并购行为完成后，并购后的企业要承担目标企业的原有债务，由于有负债和未来负债，主观操作空间较大，加上有些未来之债并没有反映在公司帐目上，因此，这些债务问题对于并购来说是一个必须认真对待的风险。

(六)财务风险

企业并购往往都是通过杠杆收购方式进行，这种并购方式必然使得收购者负债率较高，一旦市场变动导致企业并购实际效果达不到预期效果，将使企业自身陷入财务危机。

(七)诉讼风险

很多请况下，诉讼的结果事先难以预测，如卖方没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变诸如应收帐款等目标公司的资产数额。

拓展延伸

企业并购中的风险是企业交易中最为重要的风险之一。在企业并购过程中，交易各方需要遵循相关法律法规的规定，以确保交易的合法性和合规性。然而，由于并购交易涉及的金额较大、交易结构复杂，以及市场环境变化等原因，并购交易中存在各种各样的风险。

首先，交易结构风险是企业并购中最为常见的风险之一。在交易结构设计中，交易各方往往需要遵循相关法律法规的规定，以确保交易的合法性和合规性。然而，由于交易结构设计的疏漏和错误，交易结构可能存在各种各样的风险，例如：股权结构不合规、合同条款不合法、或有债务等。

其次，市场风险是企业并购中另一个重要的风险。由于市场环境变化等原因，交易价格可能存在波动，从而影响交易的收益。此外，交易标的企业的经营状况、财务状况等也会对交易价格产生影响。

第三，交易对方风险是企业并购中的另一个重要风险。交易对方可能存在各种问题，例如：财务状况不稳定、经营状况不佳、或有债务等。这些问题可能会对交易的进行产生严重影响，导致交易无法顺利进行。

最后，法律风险是企业并购中的另一个重要风险。在并购交易中，交易各方需要遵守相关法律法规的规定，以确保交易的合法性和合规性。然而，由于法律法规的不完善或交易结构的疏漏，交易各方可能存在各种各样的法律风险，例如：合同纠纷、知识产权纠纷等。

综上所述，企业并购中的风险包括交易结构风险、市场风险、交易对方风险和法律风险等。为了降低并购交易中的风险，交易各方需要遵循相关法律法规的规定，设计合理的交易结构，对市场环境进行充分调查，对交易对方进行充分了解，并采取适当的法律措施以应对各种风险。

结语

企业兼并的实施方式有购买式兼并、承担债务式兼并、吸收股份式兼并和控股式兼并。其中,购买式兼并可能导致目标企业丧失经济主体资格,兼并企业的购买价格实际上是被兼并企业偿还债务以后的出价。吸收股份式的企业兼并,使被兼并企业的整体财产并入兼并企业,被兼并企业作为经济实体已不复存在。控股式兼并即一个企业通过购买其他企业的股票达到控股,实现兼并。被兼并企业作为经济实体仍然存在,具有法人资格,不过是被改造成股份制企业。企业并购中的风险包括报表风险、评估风险、合同风险、资产风险、负债风险、财务风险和诉讼风险。

法律依据

中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十二条 履行出资人职责的机构代表本级人民政府对国家出资企业依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等出资人权利。

履行出资人职责的机构依照法律、行政法规的规定，制定或者参与制定国家出资企业的章程。

履行出资人职责的机构对法律、行政法规和本级人民政府规定须经本级人民政府批准的履行出资人职责的重大事项，应当报请本级人民政府批准。

中华人民共和国企业国有资产法：第二章 履行出资人职责的机构 第十四条 履行出资人职责的机构应当依照法律、行政法规以及企业章程履行出资人职责，保障出资人权益，防止国有资产损失。

履行出资人职责的机构应当维护企业作为市场主体依法享有的权利，除依法履行出资人职责外，不得干预企业经营活动。

中华人民共和国企业国有资产法：第三章 国家出资企业 第十八条 国家出资企业应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，建立健全财务、会计制度，设置会计账簿，进行会计核算，依照法律、行政法规以及企业章程的规定向出资人提供真实、完整的财务、会计信息。

国家出资企业应当依照法律、行政法规以及企业章程的规定，向出资人分配利润。