证券法第五章 上市公司收购制度（2）

第二节 一般收购制度 一、一般收购的特点 已持有公司发行在外5%以上股票的投资者，继续购买上市公司发行在外股票的行为，属于一般收购。根据《证券法》第79条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起 第二节 一般收购制度一、一般收购的特点已持有公司发行在外5%以上股票的投资者，继续购买上市公司发行在外股票的行为，属于一般收购。根据《证券法》第79条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告;在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。据此，一般收购具有以下特点：1.收购方是持有或潜在持有上市公司发行在外5%以上股份的投资者，无论所持有或潜在持有的股份是否为流通股，均构成收购方，应遵守一般收购规则的约束。2.一般收购无须发出收购要约。一般收购可依照证券交易所制订的一般交易规则实施和完成。就委托买卖来说，投资者可以作出股票委托买卖指令，证券经纪公司接受委托并执行该指令后，即可按照时间优先和价格优先等交易规则办理收购事宜。就自营买卖来说，证券公司可以凭借自己的股票账户与资金账户直接下单，完成一般收购。其间，无须采取收购要约方式。这是一般收购与继续收购间的重大不同。3.一般收购以收购上市股票的530%为界限。只有通过证券交易所持有上市股票5%以上的投资者，才受一般收购规则的约束。若投资者持有股票数量低于上市公司发行在外股票的5%者，则视为一般投资行为，不受收购规则的直接约束。如果投资者通过证券交易所持有上市公司30%股票后，继续购买股票的，则属于继续收购，应遵守关于继续收购的特殊规则。4.一般收购在本质上是受特别规则约束的股票交易行为。按照收购的固有含义解释，仅包括向其他投资者购买股票的含义，而不包括向其他投资者出售所持股票的内容。但按照《证券法》一般收购的规定，大股东所持股份增减达到公司发行在外股票的5%时，均应履行相关披露义务，即减持股份也属于一般收购规则所规范的行为，故一般收购包括买进和卖出两种情况。我们认为，减持股份明显不符合公司收购的固有含义，不应置于公司收购制度中，而属于信息披露制度范畴。二、权益公开规则(一)权益公开的适用任何人在其直接或间接持有某一上市公司发行股票达到某一法定比例，或者在其达到该法定比例后又发生一定比例的增减变化时，均必须依照法定程序公开披露其持股权益的制度。此即权益公开规则。因此，权益公开规则适用于两种场合：