董事的特别职权和职责是什么？

董事的角色和

董事是指于公司股东且不在公司内部任职的董事，对公司事务做出判断。其特别职权包括认可重大关联交易、提议聘用或解聘会计师事务所、提请召开临时股东大会、提议召开董事会、聘请外部审计和咨询机构、公开向股东征集投票权等。董事行使职权需获得全体董事的1/2以上同意，若董事会下设委员会，董事应占1/2以上的比例。

法律分析

一、什么是董事

所谓董事,是指于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出判断的董事。也有观点认为，董事应该界定为只在上市公司担任董事之外不再担任该公司任何其他职务，并与上市公司及其大股东之间不存在妨碍其做出客观判断的利害关系的董事。中国在《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》中认为，上市公司董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观判断关系的董事。

二、董事的特别职权

1、重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司迩来经审计净资产值的5%的关联交易)应由董事认可后，提交董事会讨论;董事作出判断前，可以聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;

3、向董事会提请召开临时股东大会;

4、提议召开董事会;

5、聘请外部审计机构和咨询机构;

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

董事行使上述职权应当取得全体董事的1/2以上同意。如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，董事应当在委员会成员中占有1/2以上的比例。

拓展延伸

董事的角色和职责

董事在公司治理中扮演着重要的角色。他们于公司管理层，董事的职责是保护股东利益和公司利益的平衡。他们负责监督公司的经营管理，确保公司遵守法律法规和公司章程。董事具有特别职权，如审议重大决策、监督财务报告的准确性和透明度、审查并提供意见等。他们还负责解决股东投诉、监督内部控制体系的有效性和性，并参与公司董事会的决策。通过履行职责，董事为公司提供了、公正的监督，确保公司的长期稳定发展。

结语

董事在公司治理中扮演重要角色，于公司管理层，保护股东和公司利益平衡。他们监督经营管理，确保合规，具有特别职权，审议重大决策，监督财务报告准确性和透明度，提供意见。解决投诉，监督内部控制，参与决策。董事提供、公正的监督，确保公期稳定发展。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第一章 总 则 第十九条 在公司中，根据中国党章程的规定，设立中国党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

中华人民共和国民法典：第三章 法人 第一节 一般规定 第六十九条 有下列情形之一的，法人解散：

（一）法人章程规定的存续期间届满或者法人章程规定的其他解散事由出现；

（二）法人的权力机构决议解散；

（三）因法人合并或者分立需要解散；

（四）法人依法被吊销营业执照、登记证书，被责令关闭或者被撤销；

（五）法律规定的其他情形。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第三节 董事会、经理 第一百零 股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。

本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。