有限责任公司破产清算的程序和方法

公司解散后，成立清算组进行清算。清算组负责清理财产、通知债权人、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务、处理剩余财产等。清算组需通知债权人并在报纸上公告，债权人应申报债权。清算组制定清算方案并报股东会或法院确认。清算期间，公司财产不得分配给股东，如财产不足清偿债务，可申请破产。清算结束后，制作清算报告并申请注销公司登记。

法律分析

一、股东会做出解散公司的决议；

二、十五日内成立清算组，开始清算；

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动

三、清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

五、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

六、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

结语

经股东会决议解散公司后，清算组应成立并开始清算工作。在清算期间，清算组负责清理公司财产，编制资产负债表和财产清单，通知债权人，处理未了结的业务，清缴税款，清理债权债务，处理剩余财产，代表公司参与民事诉讼。清算组需在成立后十日内通知债权人，并在六十日内在报纸上公告。债权人应在收到通知书后三十日内申报债权。清算组在清理财产后，制定清算方案并报经股东会、股东大会或人民法院确认。公司财产按股东出资比例分配，期间不得开展与清算无关的经营活动。若财产不足清偿债务，清算组应向法院申请宣告破产。清算结束后，清算组需制作清算报告，报经股东会、股东大会或法院确认，并申请注销公司登记，公告公司终止。

法律依据

中华人民共和国企业破产法：第四章 债务人财产 第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：

（一）无偿转让财产的；

（二）以明显不合理的价格进行交易的；

（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；

（四）对未到期的债务提前清偿的；

（五）放弃债权的。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第八十三条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。

发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第九章 公司合并、分立、增资、减资 第一百七十八条 有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。

股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。