公司法重大事项否决权是怎么解释?

公司法重大事项否决权是指股东通过公司章程规定的一票否决权，对董事会决议事项进行否决。在有限责任公司中，一票否决权没有法律障碍，但在股份有限公司中存在法律障碍。建议董事会的表决应在会议记录中记载、保存、备查，以便对决策责任进行追究。一票否决权的设立旨在保障所有董事的权益，促进公司更好地发展和民主决策。

法律分析

公司法重大事项否决权

董事会决议事项一票否决权就是股东在公司章程中约定，某一个或者数个董事分别对董事会决议的事项有一票否决权，其本质是强调董事会决议必须经过某一个或者数个董事的一致同意，才有效。

1、一票否决权在有限责任公司无法律障碍。

有限责任公司：我国公司法对于有限责任公司董事会的议事方式和表决程序，未做具体规定，只规定了某些必须的、基本的法定议事程序。我国《公司法》第48条规定，“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。

我国公司法除对董事会会议记录和董事会决议表决票数分配的规定外，其他留给公司股东就董事会的议事方式和表决程序通过公司章程加以约定。因此，股东通过章程规定对董事会决议享有一票否决权不违反相关法律规定。

2、一票否决权在股份有限公司的法律障碍。

对于股份有限公司，我国《公司法》第111条规定，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”可见，董事会举行的前提条件是出席会议的董事必须超过全体董事的半数(不包括本数)，同时也禁止了懂事的一票否决权。

3、建议董事会的表决应在会议记录中记载、保存、备查。董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。这是因为，按照法律规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

公司法重大事项否决权是怎么解释?对于公司的一票否决权主要是由于董事需要承担董事会所做任何决定的责任，是为了保障所有董事的相关权益，也是为了对公司有着更好的发展，更民主的决策而设立的规则吧，这也是为了保障决策出现决策失误时候的保障了。

结语

公司法重大事项否决权是为了保障公司董事会决策的有效性和公正性而设立的一项规则。根据公司章程的约定，某一个或数个董事对董事会决议的事项拥有一票否决权。这意味着董事会的决策必须经过这些董事的一致同意才能生效。在有限责任公司中，一票否决权没有法律障碍，因为公司法对有限责任公司的议事方式和表决程序并未做具体规定，留给股东通过章程约定。而在股份有限公司中，一票否决权存在法律障碍，因为公司法规定董事会决议必须经过全体董事的过半数通过。建议董事会的表决应在会议记录中记载、保存、备查，以确保决策的合法性和责任的明确。一票否决权的设立旨在保障董事的权益和公司的发展，确保决策的民主性和准确性。

法律依据

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第一百条股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。

中华人民共和国公司法（2018修正）：第四章股份有限公司的设立和组织机构第二节股东大会第一百零一条股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。