股东代表诉讼怎么写

股东代表诉讼事由：

1、撤销决议之诉

《公司法》第22条规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法法律、行规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民撤销。股东提起诉讼的，人民可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。

2、不能行使查阅权之诉

《公司法》第33条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民要求公司提供查阅。

3、异议股东股份回购请求权之诉

《公司法》第74条规定，有限责任公司股东对股东会会议决议投反对票表示异议符合法定情形的，公司有义务依该股东的请求回购股份。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民提起诉讼。

4、损害赔偿之诉

《公司法》第152条规定，董事、高级管理人员违反法律、行规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民提起诉讼。

5、解散公司之诉

《公司法》第182条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民解散公司。

一、股东代表诉讼可诉行为的范围

股东代表诉讼可诉行为的范围，应理解为所有损害公司利益的行为，包括董监高违反忠实义务、善管义务的行为，控制股东、实际控制人和其他股东违反诚信义务的行为（如《公司法》第21条、第22条第2款规定的行为）以及第三人的侵害行为等。具体说来，对于董监高违反忠实义务、善管义务的行为，主要为以下七种具体情形：

1、涉及公司管理层重大过失的案件，即前述的重大过失情形下的对注意义务的违反。如《公司法》113条第2款规定，董事会的决议违反法律、行规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

2、涉及自我交易的案件，即董监高违反竞业禁止规定与本公司签订合同或进行自我交易。如《公司法》第149条第（四）项规定，违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

3、涉及利用公司机会的案件，即董监高自营或为他人经营与其所任职公司同类的业务。如《公司法》第149条第（五）项规定，未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；

4、涉及浪费公司资产或与第三人串通损害公司利益的案件，即董监高擅自进行与公司利益没有任何关联的、不合理的巨额捐赠，或与第三人串通从事损害公司利益的交易。

5、涉及关联交易的案件，即与关联企业进行损害公司利益的交易。如《公司法》第21条规定，公司的董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

6、涉及管理报酬的案件，即董监高领取不合理的高薪。

7、涉及泄露商业秘密的案件，即董监高擅自披露公司商业秘密。如《公司法》第149条第（七）项规定。

二、一般股东代表诉讼程序是怎样的

根据我国《公司法》规定，股东代表诉讼的前置程序分为三类：

（1）董事、高级管理人员的人存在侵害公司利益的情形的，前述符合条件的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民提起诉讼。

（2）公司监事存在侵害公司利益的情形的，前述符合条件的股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民提起诉讼。

（3）公司人员以外的人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前述符合条件的股东可以书面请求监事会、不设监事会的有限责任公司的监事或董事会、不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民提起诉讼。