上市公司重大资产重组管理办法

2016年9月9日，证监会官网公布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称）正式稿，以及一系列相关配套措施。

操作层面细化完善，核心内容坚持保留。正式稿就征求稿进行了细化和完善，尤其是执行操作层面，但核心关键内容基本保持一致，即使是对征求意见反映集中的“净利润”指标、兜底条款，正式稿依然坚持了保留和完善。我们认为，证监会对于各类征求意见的取舍始终围绕此次办法修改的重要目标之一——扼制壳炒作，同时也避免降低退市制度的震慑引导效用。监管层对围堵类借壳核心条款的坚持与完善，进一步向市场传达规范并购重组市场、促进估值体系修复，引导资金脱虚就实的决心。

主动停止“冷淡期”缩短略超预期，关注并购预期强烈的主动终止项目。略超市场预期的是，主动终止的“冷淡期”由3个月缩短至1个月，这对目前即将主动叫停但仍有较强重组意愿的上市公司而言无疑是利好。但“冷淡期”的缩短仅限于主动停止项目，我们预计随着《重组办法》生效，会有更多预计并购重组项目过会概率不高、或因市场时机不合适的项目选择主动停止，之后再重新筹划。

控制权变更认定更加严谨，60个月累计首次原则排除两类情形。累计首次原则针对之前普遍存在的分步骤收购规避借壳的做法，而60个月的限制可看作是在全面收紧背景下，为借壳重组留的豁口，但对60个月首次累计原则适用范围的明确则表明：借壳创业板、以及标的资产属于金融、创业投资等特定行业的借壳仍是被全面严格监管的。

实控人等转让股份需锁定三年，规避限售难度加大。考虑抑制炒壳的因素，正式稿采纳了反馈意见中关于需要对原控股股东、原实际控制人及其关联人在交易过程中向其他特定对象转让股份的锁定期作明确规定的意见。原控股股东等常用的规避限售的途径被堵死，锁定期延长，风险上升，进而对并购交易的风险补偿诉求上升，因而会直接影响重组对价、支付方式和进程的谈判博弈。此外，正式稿对重组上市前相关主体涉及被调查或处罚、擅自实施重组上市的监管措施等条款也进行了完善表述。

非借壳类重组仍可配套募资，但用于补流和还贷有限制。正式稿明确配套募资安排，非借壳类重组仍可募集部分配套资金。但是6月17日公布的《配套募资问答》表明，非借壳重组配套融资所募资金仅可用于：支付现金对价等并购整合费用、投入标的资产在建项目建设。事实上，自征求意见稿公布以来，集中出现一年期配套融资项目修改预案，募资规模大瘦身，主要是删减补流和还贷金额，以满足监管要求。

新老划断以股东大会为界。正式稿发布生效时，重组上市方案已通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核。实际上，借壳新规征求意见稿出台之后，发行人在做方案时已充分考虑新规的影响，并有类借壳项目主动叫停，不排除这些项目在新规生效后再次发布重组预案的可能。