财务顾问在重大资产重组中的作用与职能

根据相关法规的规定，在重大资产重组交易中的一些特定问题上，要求必须有财务顾问参与和发表意见。财务顾问包括一般财务顾问和财务顾问两种情形：一般财务顾问是指上市公司聘用的财务顾问，其作用是为上市公司的重大资产重组方案提供财务及相关环节可行性等专业意见，并协助上市公司完成整体方案的实施;财务顾问则不同，要求其必须是没有参与重大资产重组谈判、设计等环节，在没有任何利害冲突的前提下对重大资产重组交易发表的财务顾问意见。

在重大资产重组交易中，财务顾问在以下情况依法出具意见：

(1)董事会需为公司聘请财务顾问出具的专业意见随同董事会决议一起公告，供广大股东和投资者参考;

(2)重大重组涉及关联交易的，财务顾问必须针对关联交易出具财务顾问意见，说明该关联交易是否损害非关联股东权益;

(3)为挽救上市公司财务危机而进行上市公司收购时，规定必须参照重大资产重组的模式上报文件，收购方也应聘请财务顾问针对财务顾问危机出具专业意见，同时，在向中国提交豁免要约的申请文件中提出切实可行的重组方案，上市公司应聘请财务顾问对该方案发表专业意见。

财务顾问必须是站在客观、公正的立场上对重大资产重组交易是否符合上市公司和全体股东的利益发表意见;另外，在对重大资产重组发表财务顾问意见时还必须注意以下问题：

(1)对《上市公司重大购买、出售、置换资产报送材料内容与格式》第四条第六至第十二项内容逐一进行核查的说明;

(2)如该项购买、出售、置换资产行为必须提供资产评估报告，财务顾问还应对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性发表意见;

(3)对上市公司负责结构是否合理及本次重大资产重组交易是否为上市公司带来大量负债或者或有负债等发表意见;

(4)对重大资产重组交易实施后上市公司在人员、资产、业务、财务和机构方面的性发表意见;

(5)对重组方与上市公司的同业竞争问题及关联交易问题发表意见;

(6)对重组方是否存在侵害上市公司利益发表意见。