企业在股权转让纠纷中需要把握的细节

原告向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付股权回购款924,000元及至付清之日止的利息（以924,000元为基数，自2019年5月1日起，按年化利息8%计算，暂计至2023年6月30日为312,517.33元）；2.判令被告承担本案全部诉讼费。

事实和理由：原告与被告于2014年12月23日签订《A有限公司股权转让协议》，协议约定，被告作为A有限公司，现更名为B科技股份有限公司（以下简称“B公司”，曾用名有：A有限公司）的实际控制人，持有B公司股份791.0685万股，占该公司总股本55.444%。被告将其持有B公司791.0685万股中的100万股转让给原告。转让价格为：2.7元人民币/股价格，共计270万元。股权转让后，原告持有B公司7.009%的股本。同日，原告与被告签订《A有限公司股权转让协议之补充协议》，协议约定，被告业绩承诺如下：被告及第三人的实际控制人必须保证B公司营业收入及净利润.

同时，协议还约定被告及第三人无法达到上述承诺的业绩时，原告有权要求被告回购原告所持有的全部第三人的股份。回购价格为：按该次股权转让的总金额270万元以及自从实际支付日起至被告实际支付回购价款之日止按年单利8%计算利息。被告应在原告发出书面回购要求之日起3个月内全额支付给原告，延迟支付的，被告应按照未付金额的每日万分之五向原告缴纳违约金。回购款应扣除期间公司支付的利润、派发股息、红利。原告按约定分别于2014年12月23日和2015年1月5日通过银行转账的方式向被告支付股权转让款270万元。之后，被告及第三人为原告办理股权转让变更登记手续，变更后原告持有B公司7.009%股权，认缴出资额为100万元。2018年5月28日，原告向被告发出《关于要求XXX回购B有限公司的函》，因第三人在全国中小企业转让股份系统披露的年报显示，第三人在2015-2017年均未能达到被告承诺的业绩，故原告要求被告按照《A有限公司的股权转让协议之补充协议》的约定回购原告持有的B公司的全部股份。2018年8月8日，被告与原告签订《股权转让备忘录》约定：原告同意将其持有的B公司的股份按2014年12月24日签订的《A有限公司股权转让协议》《补充协议》条款转让给被告。被告同意回购原告持有的B公司全部的股份，并承诺在2019年2月4日前分两次将股权回购款支付给原告，首笔回购款金额不少于100万，交付期限不迟于2018年9月30日。被告全部股权转让完毕后，原告同意配合被告及B公司办理股权转让的工商变更手续。因被告无法按《股权转让备忘录》约定足额支付股权转让款，仍欠付原告股权回购款92.4万元（含利息）。为此，原告与被告2020年6月16日签订《协议书》约定：被告同意按2014年12月23日签订的《补充协议》约定回购原告持有的B的股份，回购本金为270万元，回购利息为原告实际支付股权转让款之日起至被告实际支付完回购价款之日止270万本金按年单利8%计算的利息；双方确认，原告已通过减持部分股份获得120万元，被告于2019年5月1日前共向原告支付150万元，尚余92.4万元回购款（含利息）未支付给原告；双方同意尚余92.4万元回购款以B公司的股份支付。在被告按本协议约定回购原告持有的股份时，原告无需将股份过户到被告名下，该部分股份共计1006931股作为被告应付原告的回购余款92.4万元。同时，被告承诺，如原告未能在2023年5月1日前以高于回购余款92.4万元加年化8%利息减持或转让该部分股权，被告应在收到原告书面通知书3个月内，无条件回购原告全部或部分股权，回购价格为92.4万元加8%年化利息，利息计算日为2019年5月1日起至回购完成之日止。2023年2月20日，原告向被告发出《关于要求XXX回购B科技股份请求函》，因原告查看全国中小企业股份转让系统发现，B科技已于2023年1月31日在股转系统停止挂牌，意味着原告无法按承诺在2023年5月1日前通过股转系统转让持有的B科技股份，即原告无法在2023年5月1日前通过减持或转让其持有的B科技的股份，故原告要求被告回购原告持有的B科技的股份并支付回购款及利息。截止原告起诉前，被告仍未按约定回购原告持有的B公司的股权并支付股权回购款及利息。综上所述，为了维护原告的合法权益，依据《民事诉讼法 》的相关规定，原告特向起诉，望查明案件事实，支持原告全部诉讼请求。

被告辩称，本人已经将回购的本金270万元还清，利息按年化8%计算是无异议的，截止至2019年5月1日利息为92.4万元，因当时利息未偿还，故以利息92.4万元为基数自2019年5月2日起计算至2023年5月1日以年化利息8%计算，利息为312,517.33元。合计为案涉金额，原告现提出因承诺到期要求我方回购，利息92.4万元当时是用1006931股股权作为应支付的回购余款。本人对原告的诉讼请求无异议，但本人因要维系公司的运营，已将全部资金注入公司，现力支付偿还原告的回购要求，希望原告能再给予本人三至五年的时间来完成本人与原告之间的承诺。

第三人述称,我司因三年疫情影响，导致资不抵债，现力支付偿还原告的回购款要求。

原告对其请求提供的证据并提出证明目的：1.A有限公司股权转让协议，证明原告与被告于2014年12月23日签订《A有限公司股权转让协议》约定，被告将其持有A有限公司7919.0685万股中的100万股，以2.7元人民币/股价格，共计270万价格转让给原告；2.A有限公司股权转让协议之补充协议，证明原告与被告于2014年12月23日签订《补充协议》约定，被告向原告承诺目标公司B公司2015年-2017年的营业收入及净利润业绩，同时，被告承诺若目标公司无法到达其承诺的业绩，被告应当回购原告持有B公司的股份，回购价格为：按股权转让款270万以及自原告实际支付股权转让款之日起至被告实际支付回购价款之日止按年单利8%计算利息，延迟支付的按未付款金额的每日万分之五向原告缴纳违约金；3.银行转账凭证，证明原告分别于2014年12月23日和2015年1月5日通过银行转账的方式向被告支付股权转让款合计270万元；4.《关于要求XXXX先生回购B科技股份有限公司股份的函》发函时间2018年5月28日，证明原告于2018年5月28日向被告发股权回购函，因目标公司未能完成被告承诺的业绩，触发回购条款，故原告要求被告回购原告持有目标公司的股权并支付回购款及利息；5.股权转让备忘录，证明原告与被告于2018年8月8日签订《股份转让备忘录》，被告承诺回购原告持有B公司的股权，并在2019年2月4日前分两次将股权转让款支付给原告，首笔转让款为不少于100万元，交付期限不迟于2018年9月30日，被告付清全部股权回购款后，原告同意将持有的B公司的全部股权转让给被告；6.《协议书》[签署时间2020年6月16日]，证明因被告触发2014年12月23日签订的《XXX有限公司股权转让协议》及《补充协议》的回购条款，被告与原告于2020年6月16日签订《协议书》约定：（1）回购本金为270万，回购利息原告实际支付股权转让款之日起至被告实际支付完回购款之日止270万元本金按年单利8%计算利息；（2）原告通过减持部分股份获得120万元以及被告己支付现金150万元，尚欠回购款92.4万元（含利息）未付；（3）双方同意，尚欠92.4万元回购款（含利息）以B公司（股份代码838087）的股份支付，该部分股份共计1006931股作为被告应付原告的回购余款；（4）被告承诺，如原告于2023年5月1日前，未能高于本次回购余款92.4万元加年化8%利息减持或转让该部分股权的，被告应在收到原告你书面通知3个月内，无条件回购原告持有的全部股权，回购价格为92.4万加8%年化利息，利息计算日为2019年5月1日起至回购完成之日止；7.《关于要求XXX先生回购B科技股份请求函》[发函时间：2023年2月20日]，证明原告于2023年2月20日向被告发出股权回购函，因目标公司B公司于2023年1月31日停止挂牌，致使原告无法在2023年1月31日停止挂牌，致使原告无法在2023年5月31日前转让其持有的B公司的股权，故原告要求被告回购原告持有目标公司的股权并支付回购款及利息；8.快递单及物流信息，证明被告于2023年2月22日签收原告发出的《关于要求XXX回购B科技股份请求函》；9.关于公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的公告，证明目标公司B公司于2023年1月31日终止挂牌。

经质证，被告及第三人对原告的证据没有异议，被告及第三人没有提供证据。

上述证据，本院予以认定。

本院认为

本院认为，本案案由为股权转让纠纷。原告主张与被告签订《A有限公司股权转让协议》《A有限公司股权转让协议之补充协议》及《关于要求XXX先生回购 B 科技股份有限公司股份的函》《股份转让备忘录》中被告持有的A有限公司7919.0685万股中的100万股，以2.7元人民币/股价格，共计270万元价格转让给原告。经双方协商同意被告回购原告所持有的东莞市B皮业科技股份有限公司股份，双方确认被告结欠原告回购款为92.4万元加8%年化利息，利息计算日为2019年5月1日起至回购完成之日止的事实，被告表示没有异议，本院予以认定。原告要求被告向其支付股权回购款92.4万元及至付清之日止的利息（以92.4万元为基数，自2019年5月1日起，按年化利息8%计算，暂计至2023年6月30日为312,517.33元），被告予以认可，且双方对利息的约定未违反相关利息的规定，本院予以支持。

案经调解,双方当事人未能达成一致意见。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条的规定，判决如下：

裁判结果

XXX应于本判决生效之日起十日内付还XXX的款项92.4万元及逾期付款损失312,517.33元（截至2023年6月30日止，按年化利息8%计算），自2023年7月1日起至履行完毕止以92.4万元为基数按照年化利息8%计算的逾期付款损失。