董事会运作规范

第一章总  则

第1条  为维护公司和出资人的合法权益，明确公司董事会的职责权限，规范董事会的议事程序，充分发挥董事会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和公司章程的有关规定，结合公司实际，特制定本规范。

第2条  董事会在国家法律、法规规定的范围和各股东大会赋予的职权范围内形式自己的决策权。

第3条  本规范对公司董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、公司其他高级管理人员和其他有关人员具有同等的约束力。

第二章  董事会的组成与职权

第4条 公司董事会由      名董事组成，其中     名为董事。设董事长一人，副董事长一人。公司可设立董事，所占董事会成员比例不少于1/3。

第5条 公司董事长应由公司董事担任，由全体董事过1/2以上选举产生和罢免，任期为三年，董事任期届满可连选连任。

第6条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在新选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规和公司章程的规定，履行董事职务。

第7条 董事会依据《公司法》和公司章程行使以下职权。

1.召集股东大会，执行股东会决议并向股东大会报告工作。

2.决定公司的生产经营计划和投资方案。

3.决定公司的年度财务预算方案、决策方案。

4.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

5.制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案。

6.拟定公司的重大收购、回购本公司股票或者合并、分离、解散以及变更公司形式的方案。

7.在股东发挥授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

8.决定公司内部管理机构的设置。

9.聘任或者解聘公司总经理、董事长秘书。

10.根据总经理的提名，聘任公司副总、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

11.制定公司章程修改方案和基本管理制度。

12.管理公司信息披露事项。

13.向股东大会提请解聘或更换公司审计的会计师事务所。

14.听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。

15.法律、行规、部门规章或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。

第 根据公司章程，董事长主要行使以下职权。

1.主持股东大会、召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作。

2.监督、检查董事会决议的执行情况。

3.签署董事会重要文件。

4.根据董事会决议，签发公司总经理、董事长秘书等高级管理人员的任免文件。

5.董事会授权或公司章程规定的其他职权。

第9条 董事除具有《公司法》和其他法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予了董事下列五项特别职权。

1.公司与关联方发生的交易金额在3000万以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以下的关联交易，应由董事认可后，提交董事会讨论。董事作出判断前，可聘请中介机构出具财务顾问报告，作为其判断的依据。

2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

3.向董事会提请召开临时股东大会或董事会会议。

4.聘请外部审计机构和咨询机构。

5.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第10条 董事行使上述特别职权应取得董事的1/2以上同意，其中在行使第9条第4项特别职权时应取得全体董事的同意。如上述提议未被采纳或不能正常行使时，公司应将有关情况予以披露。

第11条 董事除上述职责外，还应针对以下事项向董事会或股东大会发布意见，主要包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。

1.提名，任免董事。

2.聘任或解聘高级管理人员。

3.公司董事、高级管理人员的薪酬。

4.董事认为可能损害中小股东权益的事项。

5.如有需要披露的事项，公司应将董事的意见予以公告，董事意见分歧无法达到一致时，董事会应将各董事的意见分别披露。

第三章  董事会召集与通知

第12条 公司董事会会议分为定期会议和临时会议。

1.董事会定期会议每年至少召开两次，在召开董事会会议前十天，应将书面会议通知送达董事、监事、总经理以及公司其他高级管理人员。

2.临时召开的董事会，应在召开之日前五天通知参加会议的相关人员。

3.各相关人员接到会议通知后，应在会议送达通知书上签名备案。

第13条 如遇特殊情况，会议通知可采取口头或电话方式进行，但必须将通知的具体时间和地点记录在案。

第14条 董事会会议通知至少应包括以下四个方面的内容：会议时间和地点、会议期限、事项及议题，发出通知的日期。

第15条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席董事会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。

第16条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，并负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文件应在会议召开前送达各位董事和监事。

第四章 董事会会议议事与表决

第17条 董事会会议由公司董事长主持、董事长因特殊原因不能履行其职权时，或董事长不能履行职务时，由半数以上董事选举一名董事贴袋董事长履行主持职责。

第1 董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣传会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间。董事长或主持人应认真主持会议，充分听取董事意见，控制会议议程和时间。

第19条 董事会秘书以及非董事会成员根据需要列席会议时，有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第20条 董事会会议原则上不审议未列明的议题或事项，特殊情况下需增加新议题或事项时，应由到会的董事的2/3以上同意方可增加临时会议议题或事项，并进行审议和作出决议。

第21条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应认真负责，对所议事项提出建议和意见，并对其本人的投票承担责任。

第22条 董事会决议的表决实行董事一人一票票决制。根据法律、行规和公司章程的规定董事会形成的决议应取得过半数的董事同意通过。

第23条 董事会决议由主持人组织，才有举手表决方式表决。

第24条 董事会会议形成的决议，应以书面方式予以记载，出席会议的董事应在决议书面文件上签字。

第25条 董事会会议记录包括但不限于以下五方面的内容。

1.会议召开的日期、地点和召集人的姓名。

2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数。

3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性。

4.说明经会议审议并经投票表决的议案的内容或标题。

5.其他应在决议中说明和记载的事项。

第26条 董事会作出的决议，由总经理负责组织执行，并由董事长负责督促减产执行情况，总经理应向董事会报告董事会决议执行的情况。

第27条 董事会会议决议经会议通过或提请股东大会通过后，方可披露，董事应当保证披露的信息证实、准确、完整。

第五章  董事会有关工作程序

第2 董事会决策议案的提交程序如下。

1.议案提出，根据董事会职权，议案应由董事长提出，也可由一个董事提出或多个董事联名提出。

2.议案拟定，董事长提出的议案，可自行拟订或交董事会秘书拟订。一个董事提出或多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟定，或经董事长同意交董事会秘书拟订。

3.议案提交，议案拟订完毕后，应由董事会秘书与有关人员进行论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

4.重大关联交易的提案应由董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。

第29条 董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。 

第30条 董事会决策内容主要包括五种，具体内容如下表所示。

董事会决策内容

工作事项

◆董事会会议根据审议报告，形成董事会决议，授权总经理组织实施

◆董事会根据审计报告，制定利润分配方案，提请股东大会审议通过，由总经理组织实施

工作程序