集团与子公司权限管理规定

第一章总则

第一条为规范集团公司与各子公司的关系，明确双方的主要职权，通过合理的集权与分权，实现集团公司整体持续价值最大化，特制定本管理规定。

第二条本规定适用于集团公司及下属全资、控股子公司（含绝对控股和相对控股）。

第三条本管理规定作为规范集团公司对子公司管理的通则和纲领性文件，视同集团公司管理体系运营和完善的基本法，其具体体现需要根据实际情况通过集团公司授权书体系和职能部门的专项管理制度予以体现。

第四条集团公司设计合理的子公司责任制结构，以形成能够代表子公司履行相应决策和权限的态势。

第二章相互关系

第五条集团公司与各子公司之间的关系总体表现在以下两个方面

（1）出资人与被投资企业之间的关系:集团公司根据持有的股权比例对各子公司行使出资利，并依所持股份承担有限责任，其投资控股权利主要表现在：集团公司对子公司行使资产收益权，依法取得资产收益和转让其股权而取得的收益；集团公司对各子公司行使重大决策权，对子公司的融资、信贷、资金使用、对外担保、资产抵押、资产质押、资产转让、资产处置、对外投资等行使决策权；集团公司享有选择子公司经营管理者的权利；集团公司对各子公司享有指导、监督、审计、考核权；各子公司必须切实维护集团公司的权益，为实现集团公司整体持续价值最大化作出应有的贡献。

（2）法律主体的平等关系：集团公司与子公司均是法人单位，双方均享有法人财产权，行使民事权利，承担民事责任。

集团公司与各子公司既是投资与被投资企业的关系，又是法律主体的平等关系。

集团公司与各子公司的运行机制和管理权限主要体现在：集团公司视各子公司的“决策中心、投资中心、财务中心、管理中心”。

各子公司的经营实行在集团公司领导下的总经理负责制，自主经营、自负盈亏。

原则上，集团公司不直接干预各子公司的日常经营活动。但当各子公司经营的各项指标出现异常或集团公司下达给各子公司的工作不能正常完成视，集团公司的职能部门有权代表集团公司行使监督的权力。

第三章权限

第六条集团公司的主要职权

（1）集团公司作为子公司的“决策中心、投资中心、财务中心和管理中心”，将在重大事项、投资融资、财务与稽查、管理与控制、人事、品牌管理、企业文化、信息等八个方面予以合理集权，以期实现集团公司整体持续价值最大化。

（2）重大事项决策集权

集团公司对子公司的合并、分立、解散和清算等事项有决策权，对子公司增加或减少注册资本有决策权。

集团公司对子公司的经营战略、发展战略等重大事项有决策权。

集团公司对子公司的年度经营计划有审批决策权。

集团公司对子公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补亏损方案有审批决策权。

集团公司对子公司的产品价格有审批决策权。

集团公司对子公司的项目开发及项目控制计划有审批决策权

（3）投融资集权

对外投资权归属集团公司，各子公司没有对外投资的权利。如因经营需要，确需要对外投资的，须上报集团公司审批后，方可实施。

集团公司对子公司项目和固定资产投资及处理享有审批权，未获集团公司批准，各子公司无权进行项目和固定资产投资或处置。

贷款和融资统一由集团公司组织实施，各子公司可与金融机构建立起融资关系，并经集团公司审批后实施贷款和融资。

未经集团公司批准，各子公司不得以公司名义或资产对外担保、抵押、质押。

未经集团公司批准，各子公司不得向外单位（含集团内子公司）借款。

（4）财务和稽查集权

各子公司设财务部，其财务经理由集团公司委派，并由集团公司负责其业绩考核，实行轮换制或调离岗位。各子公司对财务经理无任免权，但有建议权。

各子公司的财务工作必须接受集团公司的指导、管理、监督和稽查。

各子公司的资金使用（日常经营管理资金除外）统一由集团公司调度、分配。

各子公司的财务管理、资金管理制度或规定报请集团公司审批后方可实施。

集团公司享有财务稽核权，可随时对子公司财务工作进行稽查。

（5）管理集权：集团公司对各子公司享有指导、考核、控制权，各子公司的管理体系必须遵循集团公司规章制度、规范、程序、行政性指令等前提下运行。集团公司有权利和义务协调各子公司的关系，对不符合集团公司管理体系要求的行为有权进行指导、稽查和控制，以期实现整体管理水平的提升。

人事集权

各子公司总经理、总经理助理及以上人员由集团公司任免。

各子公司财务经理、行政人事经理由集团公司委派并负责其业绩考核，各子公司对财务经理、行政人事经理无任免权。

各子公司对部门（副）经理（不含财务经理，行政人事经理）任免时，需报集团公司备案，必要时集团可行使否决权。

各子公司对部门（副）经理及以下人员有任免权，但需报集团公司备案。

集团公司对各子公司总经理助理及以上人员有晋升，业绩考核权，对各子公司总经理有转正考核权。

各子公司对副总及以下人员有转正考核权，对部门（副）经理及以下人员有晋升、业绩考核权。

根据集团公司薪资体系和劳动用工制度，各子公司可制定本公司的薪酬和劳动用工体系，报集团公司审批后实施。

各子公司对部门（副）经理的工资福利在确定时，需报集团公司备案，必要时集团可行使否决权。各子公司总经理助理及以上员工的工资，福利的确定与变更，须报请集团公司审批。

（6）品牌集权

品牌（公司品牌、产品品牌，下同）管理由集团公司集权，各子公司没有品牌管理权利。集团公司授权子公司使用集团公司的品牌，各子公司不得自行建立自己的品牌，不得擅自转让、授权他方使用集团公司的品牌。

（7）客户关系管理集权

    集团公司制定统一的客户关系管理制度，各子公司必须严格遵守并执行集团公司的客户关系管理制度。各子公司因实际需要需制定本公司的客户关系管理制度（含客户服务），须报集团公司审批后方可实施。

（8）文化集权

    各子公司的企业文化必须与集团公司保持一致，并服从集团公司的文化导向。

（9）信息集权

各子公司无权对外批露公司重大信息。集团公司是对外进行重大信息批露的窗口，各子公司根据经营需要确需对外批露信息的，应上报集团公司审批。

第七条子公司的主要职权

各子公司既享有的法人财产权，同时又是集团公司的被投资主体，其主要职能是：在集团公司的领导下自主经营、自负盈亏，为实现集团公司整体持续价值最大化作出贡献。具体表现在：

《授权书》规定范围内的权力

按照集团公司的授权，对本公司的经营活动，进行全面的经营管理

采取各种措施，确保年度经营指标的完成

制定和实施产品的研发计划、项目开发计划、项目控制计划、销售计划等

享有除由集团公司集权事项外的其它全部权利

第四章附则

第本管理规定由集团公司总经办负责解释，经董事会批准后执行。

参议人员（签名）：