初创公司如何分配股权与期权

初创公司如何分配股权与期权

股权配置是所有CEO必须考虑的问题。它涉及两个层面：项目方与资方之间的利益分配；项目方与管理层（包括联合创始人）的利益分配（含期权）

鉴于6月底将与中联、爱视，讨论股权分配问题。以下主要阐述并介绍资方与我方的外部利益分配。

我们用一个虚构的例子进行说明：

奥创公司融资概况

假设奥创从一个想法到上市至少需要三轮融资：

A轮：小规模证实商业模式

B轮：快速发展、复制商业模式

C轮：形成规模和行业垄断，并达到上市要求

考虑到实际情况，伴随公司的发展，人才不断引入，需要拿出部分股权和期权作为人才激励的手段

每一轮VC的资本引进，公司大概需要稀释25%-40%的股权（过度稀释自己股权，将带来企业管理者无法管理控制企业的弊端）

两个概念：

1.如果公司业绩发展好，每一轮融资时的估值在上一轮的基础上翻番，这叫Up round，溢价；

2.但现实中，创业公司难免出现坎坷，比如上一轮融资的钱烧光了，而业绩并未释放。那么急需引入新资本，这样的公司在谈判时将会很被动。资方愿意跟投，但是估值将会被压的很低，甚至会低于上一轮的价格，然而创业者别无选择，只能折价选择新的投资人进入，这叫Down round；

我们按照公司发展的过程，整体测算一下股权稀释的过程

初创时的股权结构

设立期权池后的股权结构

A轮融资后，同比例稀释35%，股权结构

B轮融资后，A轮投资人发稀释条款，同比例稀释37.5%后股权结构：

C轮融资后，同比例稀释38.46%后股权结构：

上市，公司拿出20%股权去募集资金，同比例稀释20%股权后股权结构

根据以上数据，可以推算。前期股权的分配尤为重要

那么，创业公司开张时应发行多少股份？这是一个尤为重要的问题！

但是，这个问题并没有统一的标准答案，个人建议初创团队先发约10,000,000股，在这个基础上，经过三次融资以及团队的期权，到上市之时，公司的总股数将达到100,000,000——150,000,000之间。如果上市时每股价格定价8-10元，这家公司市值会有8-10亿，只要估值超过发行价，马上成为资本热捧的企业。

把股数定一千万股还有其他原因，就是将来给员工发期权的时候，拿出0.5%来，对一家总股数是10,000,000的公司来说就是50,000股，而对于一家总股份为100,000的公司，仅仅是500股，哪一种更有吸引力呢？！所以，我建议，给员工股份别给百分比，直接给股数！这样更加直观，更有吸引力。

创始团队股权结构：

股东	股权类型	股份	股份比例
CEO	普通股	5,000,000	50%
CTO	普通股	3,000,000	30%
COO	普通股	2,000,000	20%
合计		10,000,000	100%

奥创凭借其优秀的团队和独特的经营理念，获得投资人的青睐。A轮融资以前估值390万的价格融资210万，投后估值即600万，A轮投资人要求原股东同意发15%期权给管理团队，公司员工持股计划在A轮投资完成前实施。公司CEO获得投资人的第一笔款，团队还占将近60%公司股份，控制权在握！

稀释15%股份作为员工期权池后，公司股权结构：

股东	股权类型	股份	股份比例
CEO	普通股	5,000,000	42.50%
CTO	普通股	3,000,000	25.50%
COO	普通股	2,000,000	17%
员工持股	普通股	1,7,706	15%
合计		11,7,706	100%

一般而言，投资人会要求员工持股计划在投资人进来之前执行（以便减少稀释其自身资本）。但并不能认为这是A轮投资人的自私，因为B轮到时候也会要求在他们进入之前再执行一次员工持股计划，这是A轮与创始股东将一同稀释。

员工的期权比例应该留多少？这个问题仍然没有标准答案，一般而言5-15%。创业公司的原始股权是很珍贵的，尽管他在很多人眼中并没有什么价值。

A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构：

A轮融资是以投前估值390万的价格融资210万，投后价值即600万。也就是说A轮投资人要占公司210/600=35%，创始团队同比例稀释35%，股份不变。

股东	股权类型	股份	股份比例
CEO	普通股	5,000,000	27.63%
CTO	普通股	3,000,000	16.58
COO	普通股	2,000,000	11.05%
员工持股	普通股	1,7,706	10%
A轮投资人（领投）	优先股	4,524,887	25%
A轮投资人（跟投））	优先股	1,809,955	10%
合计		18,099,548	100%

从此表可发现，A轮融资分领投与跟投，加入跟投是战略考虑，具体原因下面分析。即使再多的跟投人，他们签署的法律文件均享有相同利益与义务。

创业公司最大的问题是“不确定性”，尤其是“证实商业模式”。虽然融资成功，如果公司出现管理与业务瓶颈，产品测试出现问题，没有按时投放市场等原因导致A轮融资烧光，而B轮投资谈判一拖再拖，B轮投资人坚持B轮的投前估值为500万（低于A轮投后估值），B轮投资人投入300万，投后估值为800万，B轮投资人还要求给未来团队留10%期权。通常情况A轮投资人的投资条款约定在B轮融资时，如果股价低于A轮投后估值，A轮投资人估值不稀释！迫于资本需求，同意B轮投资人的条件。

B轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构

B轮投资人坚持B轮的投前估值为500万（低于A轮的投后估值），B轮投资人投入300万，投后估值为800万。B轮投资人要占公司 300/800=37.5%的股份，同时A轮投资人有不稀释条款。

股东	股权类型	股份	股份比例
CEO	普通股	3,384,615	11.69%
CTO	普通股	2,030,769	7.01%
COO	普通股	1,353,846	4.68%
员工持股	普通股	1,194,570	4.13%
A轮投资人（领投）	优先股	7,239,819	25%
A轮投资人（跟投）	优先股	2,5,928	10%
B轮投资人	优先股	10,859,728	37.50%
合计		28,959,276	100%

从上表上可以看出，创始团队的股份比例同比稀释35%，同时由于A轮投资人的不稀释条款，创始团队的股份也在同比转让给A轮的投资人，以保障A轮投资者股份份额。

通常情况下，A轮投资人的优先股现在应标注为“次级”，最后进来的投资人优先级别为最高。这些优先级别在发生利益分配时就会生效。最优先的投资人优先获取资产，次级次之，最后才是创业者；还有，上表中A轮投资人的股份数比A轮时增加了很多，那是因为A轮有“反稀释”条款，为了维持B轮的“股份拼骨图”的百分比，必须让创业者拿出一部分自己的股份给A轮投资人，或者让A轮投资人以0成本再获得一部分股份，这里选用的是A轮投资人以0成本增获股份的方法。从上图可以看出，这就是为何早期投资人的风险是巨大的，相反，做PE或者Pre-IPO更容易，因为他们优先退出，风险更低。

融到B轮后，公司发展突飞猛进，各路资本纷纷踏至，公司决定进行C轮融资。由于公司发展健康，谈判顺利，估值更高，假设6倍，即B轮投后估值的6倍，以4800万元的投前估值800x6=4800，融到3000万。

C轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构

 

C轮的估值远远的高出B轮的估值，创始团队、A轮投资人和B轮投资人股份比例会按照同比例稀释。

股东	股权类型	股份	股份比例
CEO	普通股	3,384,615	7.19%
CTO	普通股	2,030,769	4.32%
COO	普通股	1,353,846	2.88%
员工持股	普通股	1,194,570	2.54%
A轮投资人（领投）	优先股	7,239,819	15.39%
A轮投资人（跟投）	优先股	2,5,928	6.15%
B轮投资人	优先股	10,859,728	23.08%
C轮投资人	优先股	18,098,371	38.46%
合计		47,057,7	100%

经受过考验的优秀团队、明确目标、外加充足的资本，奥创公司如虎添翼，IPO上市计划提到了议事日程之中，选定了上市的地点、承销商，确定了路演的行程和策略。走到此步基本上公司每一个员工和投资人都将步入人生巅峰，成为人生赢家，实现财务自由。假设公司拿出了20%的股份去上市，每股价格8美元：

股东	股权类型	股份	股份比例
CEO	普通股	3,384,615	5.75%
CTO	普通股	2,030,769	3.45%
COO	普通股	1,353,846	2.30%
员工持股	普通股	1,194,570	2.03%
A轮投资人（领投）	普通股	7,239,819	12.31%
A轮投资人（跟投）	普通股	2,5,928	4.92%
B轮投资人	普通股	10,859,728	18.46%
C轮投资人	普通股	18,098,371	30.77%
上市发行股票	普通股	11,746,412	20.00%
合计		58,822,059	100%

上市之后，股票优先级取消，统一变为普通股，投资人也会尽快套现，将股份抛入二级市场。如果在B轮融资中不触及反稀释条款，公司初创团队的股权将会更大，不过这些都无所谓，因为公司每个人都已身价过亿！

几点补充说明：

1. 早期创业公司的企业价值是很难估计的，投资人们也无非根据持股比例和投入资金倒算出来几个数字而已，并不意味公司真正“值”多少钱。但是，早期公司的股份是很宝贵的，创业者要珍惜。

 2. 创业公司的成长，反映在股价的升值。升值越快，融资时稀释就越少。当然，公司能很好地精打细算省钱，融资次数越少，稀释也越小。举个例子，创业初期花掉3万块钱，等于差不多1%的公司股份，到了C轮以后，3万块钱连0.000005%都不到。所以，千万不要烧钱，能不找投资人，最好别去找。创业者骨头要硬！

3. 以上IPO的估值是简单化了的，没有考虑公司的收入和利润规模。

 4. 创业公司的股权在上市前是不流通的，估值也讲不清楚，没有一个市场价格，给员工股份时如果用百分比，谁都说不清这25%、15%、1%. 0.1%......到底值多少钱。给他们股数吧，不管给了500股、5000股、50000股，你可以建议人家思考：等公司上市的时候股价如果是10 元，简单一算就知道这些股份那时候大概会值多少钱。

 

5. 前文提到拖个跟投进来是有战略考虑的一步棋子，解释一下：

早期的投资人投资和创业一样，切忌香火断了，只要公司能活着，就有希望存在。所以早期投资人的一个重要任务是能把下一轮的投资人引入公司。跟投者通常情况就是下一轮的主导者

也许你以为当你把A轮投资人的钱烧光了，可以让A轮投资人再砸点儿进来吧？不行，这回A轮投资人再掏钱可没那么简单，投资人是不能随便因为你钱用光了，再给你一笔去花，那是违规的！具体地说，如果A轮是我投的，这轮的估值就是我认定的，那么B轮我就不能自己定价然后自己又放一笔钱进去。我必须找到第三方的新的领投投资人来认价，在B轮中我不能领投但可以跟投。这是VC行业的规矩，不然的话，我可以A轮定价500万，B轮翻十倍变成5000万，C轮再来十倍成5个亿......这是“内部交易”，不代表这家公司的“市场价格”。所以，VC投资的每一轮融资，都必须由新的第三方VC来认价。

 

一是因为要保障资金链不断裂，二是因为未来融资的“定价权”，所以我个人认为要在A轮的时候埋下伏笔，邀请一个投资人跟着投一点儿钱，买张票跟着一起看演，要是公司演得不错，下场戏的票价说不定这位投资人愿意来定，而我可以轻轻松松地跟投，接着看公司继续表演。