中国银监会关于进一步完善中小商业银行公司治理的指导意见

（银监办发〔2009〕15号）

各银监局，各股份制商业银行：

　　为促使中小商业银行（以下简称商业银行）进一步完善公司治理并以此促进商业银行健康发展，根据商业银行公司治理建设实践和有关法律、法规，提出以下指导意见。

一、商业银行应清晰界定股东大会、董事会、监事会及高级管理层（以下简称三会一层）的职责边界，做到各负其责、各尽其职、相互配合，不越位、不缺位。商业银行应明确三会一层的职责范围，建立和完善三会一层的议事规则和决策程序，以有效制衡和确保效率为原则，重点明确股东大会与董事会、董事会与高级管理层、董事长与行长、监事会与董事以及董事会专门委员会的责权划分，确保决策机构、执行机构和监督机构三者的有效制衡和配合，提高决策效率。商业银行应完善公司治理信息报告制度，明确高级管理层或有关部门向董事会、监事会及其专门委员会报告信息的种类、内容、时间和方式等，确保银行董事、监事及其专门委员会能够及时、准确地获取各类信息。

二、商业银行应根据银行资产规模、业务复杂程度和股东结构等情况，合理确定董事会及其专门委员会的人数、结构，并为其配备必要的履职资源，提高董事会决策的科学性和有效性。董事会应重点关注和审定银行发展战略、风险管理战略、资本管理战略和中长期发展规划，并监督上述战略和规划的落实；同时督促高级管理层及时制定重大风险管理制度和风险管控流程，动态了解和把控银行的总体风险及主要风险。董事会应明确各专门委员会的职责分工，专门委员会应建立高效的工作机制，增强董事会内部的协同性。

三、商业银行应严格董事的选聘条件，加强对董事的培训，提高董事的专业素质和决策能力。董事应认真履行职责，每年至少亲自出席三分之二的董事会会议。如不能出席会议，应审慎选择受托人。董事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履职，并对董事会决议承担相应的法律责任。商业银行应规定董事在银行的最低工作时间，并建立董事履职档案，完整记录董事参加董事会会议的次数、发表的意见、建议及其被采纳情况等，作为对董事定期评价的依据。对于不能按照规定履职的董事，董事会应向其问责，必要时要求其辞去董事职务并上报监管部门。

四、商业银行应完善董事制度，适当增加董事在董事会中的比例，优化董事的专业结构。规范董事提名机制，董事应由董事会提名委员会提名，提高小股东在董事选聘过程中的发言权。已经提名董事的股东不得再提名董事。细化董事的选聘标准和程序，被提名的董事应由董事会提名委员会进行资质审查，重点从性、学识、经验、能力和年龄等方面进行审查。董事如在商业银行之外的其他金融机构任职，应事先告知商业银行，并承诺其拟任职务与在商业银行的任职不存在利益冲突。

五、商业银行应进一步强化监事会的监督评价职能。监事会应制定工作制度和年度工作计划，每年至少组织一次专项检查活动，并就所发现问题责成高级管理层提出整改意见并贯彻落实。商业银行应为监事会配备必要的履职资源，保证监事会正常行使监督权。监事会可以聘请会计师事务所等中介机构协助开展对重大问题的审计。监事应积极参加监事会组织的监督检查活动，调查、取证，不受内外部因素干扰，实事求是提出问题和监督意见。监事应每年至少亲自出席三分之二的监事会会议。如不能出席会议，应审慎选择受托人。监事连续两次未能亲自出席会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履职。对于不能按照规定履职的监事，监事会应向其问责，必要时要求其辞去监事职务并上报监管部门。监事会未有效履行监督职能，未能发现、制止或披露董事、高级管理层成员的违法违规行为，导致商业银行出现重大风险或损失，监管部门应向监事会问责。

六、商业银行应建立董事、监事和高级管理层成员的履职评价体系，明确董事、监事和高级管理层成员的尽职标准。商业银行应建立董事、监事和高级管理层成员尽职档案和诚信档案，加强对上述人员履职情况的过程评价。监事会应在董事会对董事评价的基础上，定期对董事做出履职评价，并向股东大会报告。董事会应定期对高级管理层成员进行履职评价，并将评价结果与高级管理层成员的薪酬挂钩。各履职评价主体应建立问责机制，明确问责范围、程序和办法。商业银行应定期向监管部门提交对董事、监事和高级管理层成员的履职评价报告。

七、商业银行应建立与银行发展战略、风险管理、整体效益及岗位职责相联系的科学激励机制。商业银行的激励机制应兼顾银行的长短期利益，薪酬激励要与宏观经济形势、银行经营状况、风险状况及进步度等相匹配。董事的薪酬方案由董事会提出并报请股东大会审定；监事的薪酬方案由监事会提出并报请股东大会审定。高级管理层的薪酬方案由董事会下设的薪酬委员会制定，并由董事会三分之二以上成员通过。商业银行应建立高级管理层成员薪酬风险准备金，要求高级管理层成员承担其任职期间的风险和损失。完善薪酬信息披露机制，商业银行应在年报中披露银行薪酬制度，并逐一披露当年董事、监事和高级管理人员的全部薪酬所得。

八、商业银行出现下列情形之一，应严格高级管理人员的薪酬水平：

　（一）资本充足率等主要监管指标没有达到监管要求；

　（二）资产质量出现大幅下降；

　（三）风险状况或盈利状况明显恶化；

　（四）监管部门规定的其他情况。

　九、商业银行股东应符合相关法规的资质要求，全面履行股东责任和义务。股东对商业银行承担诚信义务，应确保提交的股东资格申请资料真实有效。股东应完整、及时、准确地向董事会披露其关联关系，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。股东（特别是主要股东）承担支持银行持续发展的义务，当银行资本充足率不足时，应暂缓或减少分红，并通过增加核心资本等方式支持银行补充资本。控股股东（主要股东）不得越过董事会和高级管理层直接干预银行经营管理，不得损害银行利益和其他股东合法权益。在董事会任期内，已派出董事的股东如转让其持有的全部股份，商业银行应要求该股东派出的董事辞去董事职务。商业银行应遵循“长期持股、优化治理、业务合作、竞争回避”原则，审慎选择合格战略投资者，发挥战略投资者在改善银行公司治理、产品开发、风险管理、金融创新等方面的作用。银行董事会战略发展委员会或类似职能机构应每年对战略投资者与银行合作情况进行评估，并拟定下一年度合作计划。

十、监管部门应加强股东资质管理，对于严重违反诚信义务、导致商业银行出现不审慎经营行为的股东，应依照有关规定其股东权利或责令其转让股份。

十一、监管部门应加强对商业银行董事会尽职情况的监管。商业银行董事会未能尽职工作、逾期未改正的，或其行为严重危及商业银行稳健运行、损害存款人和其他客户合法权益的，应视不同情形，采取下列措施：

　（一）责令调整董事、高级管理人员；

　（二）分配红利；

　（三）法律规定的其他纠正措施。

　十二、监管部门应严格董事任职资格审查，细化商业银行董事任职资格要求，对董事、监事履职进行考核评价和后评估。对不尽职、失职的董事或监事，可视情况采取以下措施：

　（一）责令其对不尽职或失职情况作出说明；

　（二）约见该董（监）事本人或董（监）事会全体成员谈话；

　（三）以监管意见书等形式责令其改正；

　（四）要求银行更换董（监）事。商业银行应依据本指导意见，结合本行实际，制定具体实施办法上报监管部门。

二○○九年一月十九日