深圳市实益达科技股份有限公司董事会2009年度内部控制自我评价报告

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会、董事会审计委员会及内部审计部门根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的有关规定，在查阅公司各项管理制度、了解各部门在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制制度制定及执行情况进行评价如下。

一、内部控制体系

（一）公司内部控制的组织架构

公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织架构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。报告期内公司组织架构基本稳定，管理层根据生产经营的实际需要，对于制造部门和研发部门内部结构进行了适当、必要的调整，以确保组织架构的科学、合理和高效。

（二）公司内部控制制度建设、完善情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，根据自身实际情况和经营目标制定了公司内部管理控制制度，并随着公司经营发展不断完善。目前公司已建立起一套相对完整且符合公司实际情况的内部控制制度，并得到基本有效地执行。

1、公司法人治理结构

公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》为基础、以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等为主要架构的规章制度，同时，公司制定并完善了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》，进一步规范了董事会各专业委员会的工作流程，并在各专业委员会的工作中得以遵照执行。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、经营管理及监督体系。股东大会、董事会、监事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，维护了投资者和公司利益。

报告期内，根据中国有关文件并结合公司实际情况，公司董事会、股东大会审议修改了《公司章程》、《对外投资管理制度》、《审计委员会年报工作制度》、《内部审计制度》、《董事会审计委员会工作细则》、《总经理工作细则》等规章制度；制定了《证券投资内控制度》、《选聘会计师事务所专项制度》、《外汇交易决策制度》、《内幕信息知情人登记报备制度》等规范性制度文件。截止报告期末，与公司治理相关的各项规章制度基本完善，并与中国发布的有关上市公司治理的规范性文件要求基本符合。

公司“三会”按照《公司章程》和相关制度的规定，履行相应职责，进行决策。股东大会是公司最高权力机构；董事会对股东大会负责，对公司经营活动中的重大决策问题进行审议并做出决定，必要时提交股东大会审议；监事会运作，负责对公司经营、财务及高管人员的履职进行监督。

报告期内，公司按照有关法律、法规及《公司章程》的规定按时召开“三会”会议，“三会”的召集、召开程序、会议内容及会议做出的决议合法、有效。“三会”文件完备并已归档保存，“三会”决议均得到了良好的执行。

2、董事制度

公司已制定了合法合规的《董事工作细则》，其中关于董事任职资格、职权范围等的规定符合中国的有关要求。

报告期内公司四名董事李秉心先生、刘震国先生、赵志坚先生、李汉国先生具备履行其职责所必需的知识基础，符合的有关规定，能够在董事会决策中履行董事职责，包括在重大关联交易与对外担保、公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等事项上发表意见，发挥董事作用。2010年3月30日公司收到董事刘震国先生的书面辞职信，刘震国先生因个人工作事务繁忙的原因辞去董事职务，公司董事会提名委员会将尽快遴选、提名新的董事候选人。

3、董事会专门委员会制度

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬委员会四个专门委员会，并制定了各自工作细则。目前各专门委员会均有两名以上董事参加，并由董事根据其各自专业背景担任专门委员会召集人。

（三）财务会计系统内部控制

在机构设置方面，公司设立了财务部，在总经理直接领导下，全面地处理公司会计、财务管理业务；在人员配备方面，财务部设有总账、出纳、成本核算、税务统计、财务管理等岗位。

公司及控股子公司统一执行财政部《企业会计制度》，通过公司《货币管理办法》、《存货管理办法》等内部管理制度，对销售、财务管理等各环节产生的凭证和记录进行有效控制，会计电算化的应用及其相关制度的制定和有效执行，确保会计凭证与记录的准确性和可靠性。

公司对全资或控股子公司的财务实行垂直管理，子公司财务部门对重要财务会计事项的处理均需向本公司财务部报告，其业务接受总公司财务部指导。

报告期内公司SAP系统的建设工作顺利完成并投入使用，作为ERP系统的先驱，SAP系统的启用将有效提升包括财务在内各部门的管理水平。

（四）募集资金管理

公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，经2007年度第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户管理，资金按照项目募集资金的使用计划拨付使用，保证了募集资金的正常使用。2007年6月18日公司与保荐机构和开户银行签订了《募集资金三方监管协议》，约定本公司开设唯一募集资金专用账户，并由保荐机构指派专人对募集资金的使用情况进行监管。报告期内公司主动配合保荐机构的监管工作，配合保荐代表人到专户银行查询募集资金支取情况及提供其他必要的资料。

报告期内，公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《募集资金管理办法》的情况发生。

（五）对外投资管理

报告期内召开的公司2008年度股东大会审议通过了关于修订《对外投资管理制度》的议案，以进一步规范公司的对外投资行为，达到降低对外投资风险、提高对外投资收益、保证资产的有效监管、安全运营和保值增值的目标。具体修改内容如下：将总经理运用公司资产对外投资权限降低，由原来的“单项投资资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的10%以下；董事会运用公司资产对外投资权限单项投资资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的10%以上，30%以下”；修订为“单项投资资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的3%以下；董事会运用公司资产对外投资权限单项投资资金总额在经审计的前一会计年度公司净资产的3%以上，30%以下”。上述对外投资权限的规定符合《公司章程》的有关条款，且更好的降低了对外投资风险，保证了资产的有效监管。

（六）对外担保管理

公司遵循合法、安全的原则严格控制担保风险，在《公司章程》进行相关约定的基础上，经2006年度第三次临时股东大会审议通过了《对外担保决策制度》明确

了对外担保的条件、审批权限、程序等事项。截止2009年12月31日，公司及控股子公司没有任何形式的对外担保行为。

（七）关联交易管理

公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》,《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，经2006年度第三次临时股东大会审议通过了《关联交易决策制度》，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。

报告期内，公司全资控股子公司实益达以1756.38万元的价格收购百华所持有的无锡实益达49%股权，鉴于百华是本公司在同一实际控制人控制下的关联企业，上述收购构成关联交易，交易完成后本公司直接、间接持有无锡实益达100%股权。

本次关联交易以无锡实益达经审计净资产作为对价依据，价格公平、合理，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

公司第二届董事会第十二次会议审议通过本次关联交易事项，关联董事乔昕先生、陈亚妹女士、陈熙亚先生对该事项回避表决，关联交易的决策程序符合法律法规的规定。公司于2009年11月4日发布《关于控股子公司实益达关联交易的公告》（2009-038号），及时履行了信息披露义务（具体内容详见2009年11月4日刊登在《证券时报》和巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告）。

公司董事对本次关联交易事项发表意见：“公司董事会在审议公司关联交易时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。关联交易价格公允，对公司及全体股东合理公平，符合公司实际需要，有利于公司生产经营，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意公司关联交易计划”。

公司保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人对本次关联交易发表核查意见：“经核查，我们认为：本次关联交易经实益达第二届董事会第十二次会议审议通过，董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律法规的规定。因此，我们对实益达拟进行的上述关联交易无异议”。

（八）信息披露管理

公司在严格遵守中国、深圳证券交易所关于上市公司信息披露有关规定

的基础上，制定并执行了《信息披露制度》

（经第一届董事会第十五次会议审议通过）、《重大信息内部报告制度》（经第一届董事会第九次会议审议通过）、《投资者关系管理制度》（经第一届董事会第十八次会议审议通过）等内部管理制度。公司董事长为信息披露工作第一责任人；董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜，董事会秘书办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。

报告期内，公司的信息披露符合法律、法规及各项内部管理制度的规定，基本做到及时、准确、完整。

（九）业务控制

公司自成立以来不存在因违反工商、税务、环保、质量监督、海关等部门法律、法规而受到处罚的情况，无因风险控制问题而造成重大损失的情况。

二、内部控制监督情况

（一）内部审计情况

为了规范公司经营行为、控制经营风险、建立健全有效的内部审计监督体系、维护投资者权益，经公司第一届董事会第九次会议审议通过，公司制定并执行了《内部审计制度》。公司董事会下设内部审计部门，直接接受董事会领导，承担审计委员会日常工作，并向董事会审计委员会汇报。

报告期内，鉴于公司原审计部经理卢晓梅女士由于个人原因向公司提出辞职，在规定期限内根据董事会审计委员会的提名，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于任命黄锦阳先生担任公司审计部经理的决议。审计部门共配备专职审计人员3人，报告期内执行了公司及下属控股子公司内部控制制度执行情况的检查监督职责，对各单位的财务、内部控制及其他业务进行审计，切实保障公司内部控制制度的贯彻执行。

（二）内部监督情况

为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据 《中华人民共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》，《上市公司信息披露管理办法》 ，《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司制定并执行了《内幕信息知情人登记和报备制度》。

报告期内，公司严格贯彻执行《内幕信息知情人登记和报备制度》，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则。

三、内部控制活动中存在的问题及整改措施

（一）报告期内，公司依据“上市公司检查办法”不断就内部控制情况进行自查，加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，持续加强公司内部控制执行力和监督检查力度，持续规范运作，强化跟踪落实，确保公司各项制度得到有效执行，并围绕内部控制制度的完善制订或修订有关规章制度，强化内部管理，及时发现内部控制制度的薄弱环节，堵塞漏洞，有效提高风险防范能力。

（二）鉴于《企业内部控制基本规范》（以下简称“基本规范”）在上市公司范围内正式实施，公司董事会、监事会积极组织相关部门认真学习基本规范，根据本公司内部控制实际情况寻找差距及不足，并责成董事会秘书办公室、财务部和审计部根据基本规范的要求进一步完善公司内部控制制度，切实做好基本规范的落实工作。

（三）报告期内，公司加强内部控制监督制度的建立健全，持续加强公司内审部门对公司内部控制的检查监督和实际执行能力的评估；同时公司对内审部门自查发现的问题积极整改，不断优化，从而使相应机制不断健全完善以符合公司良性发展的需要。

（四）报告期内公司分别收到深圳证监局上市公司监管处和深圳证券交易所的监管意见函，就公司2008年度重大事项决策程序不完善、信息披露不及时等问题提出监管意见。针对上述问题公司组织董事会、监事会、管理层和有关职能部门认真学习、深刻反省，制定并执行了详细的整改方案。2009年4月27日召开的公司2009年度第二次临时股东大会审议通过了《外汇交易决策制度》，详细规定了外汇交易的决策程序和风险控制措施等。

四、对公司内部控制情况进行的自我评价

公司董事会、董事会审计委员会认为，公司根据国家有关法律、法规及证券监管机关的要求，制定了各项内部控制制度，内部控制系统基本良好、健全；公司的法人治理结构符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，决策程序和议事规则科学、有效；公司在财务会计系统内部控制、募集资金管理、对外投资管理、对外担保管理、关联交易管理、信息披露管理、业务控制等各个方面做出了明确的规定，保证了公司内部控制系统完整、合理，有效地控制经营活动可能产生的风险；公司的各项内部控制制度在生产经营等公司营运的各个环节中得到了一贯的、顺畅的和严格的执行，基本达到了内部控制的整体目标；包括财务会计信息在内的各项信息披露的内容和格式符合相关法律、法规及公司内部制度的规定，所披露信息真实、准确、完整，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护了

7 广大投资者的利益。

公司董事会和董事会审计委员会亦认为，公司在内部控制方面还存在问题和不足，随着国家法律法规的逐步深化完善，以及应对现阶段特定经营环境的需要，公司将进一步完善、强化内部控制度，更好的发挥董事会审计委员会和审计部门的作用，加强内部控制制度的执行和监督、检查工作，不断提高内部控制制度的效率和效益。

深圳市实益达科技股份有限公司董事会

二○一○年四月二十六日