定向增发法律意见书

除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：

公司、发行人或广安生物指河南广安生物科技股份有限公司

本次定向发行、本次发行指公司本次向特定发行对象发行700万股A

股股票的行为

《发行方案》指公司于2015年3月5日召开的2015年第

一次临时股东大会审议通过的《河南广安

生物科技股份有限公司股票发行方案》

发行对象指公司根据2015年第一次临时股东大会通

过的向包括公司现有的5名股东、1名非

股东高级管理人员、1名非股东监事、29

名核心员工以及中原证券股份有限公司、

中信证券股份有限公司、东吴证券股份有

限公司、南京证券股份有限公司等四家具

备做市业务资格的证券公司在内的发行

对象

做市商指合计认购本次定向发行400万股股份的中

原证券股份有限公司、中信证券股份有限

公司、东吴证券股份有限公司、南京证券

股份有限公司等四家具备做市业务资格

的证券公司的合称

《认购股票协议》指公司于2015年2月与发行对象签订的附

生效条件的《定向增发认购股票协议》主办券商、中原证券指中原证券股份有限公司

审计机构或大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙）

本所指北京市嘉源律师事务所

中国指中国证券监督管理委员会股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公

司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则

（试行）》

《业务指南》指《全国中小企业股份转让系统股票发行

业务指南》

《业务细则》指《全国中小企业股份转让系统股票发行

业务细则（试行）》

《投资者适当性管理细则》指《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》

《公司章程》指不时修改、修订的《河南广安生物科技股

份有限公司章程》

A股指依法发行的每股面值一元人民币之普通

股

元指人民币元

中国指中华人民共和国，为且仅为方便表述，在

本法律意见书中不包括特别行政区、

澳门特别行政区及地区目录

释义 (1)

目录 (3)

一、前言 (5)

二、本次定向发行的主体资格 (6)

三、本次定向发行的批准和授权 (8)

四、本次定向发行的发行对象及现有股东的优先认购安排 (10)

五、本次定向发行的结果 (14)

六、本次定向发行的法律文件 (14)

七、本次定向发行的结论性意见 (14)

HTTP：WWW.JIAYUAN-LAW.COM北京BEIJING 上海SHANGHAI深圳SHENZHEN 西安XIAN HONGKONG 致：河南广安生物科技股份有限公司

关于河南广安生物科技股份有限公司

定向增发股票合法合规性之

法律意见书

嘉源(2015)-01-063

敬启者：

受公司委托，本所担任公司本次定向发行的特聘专项法律顾问，并获授权为本次定向发行出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、中国颁布的《管理办法》、股转公司颁布的《业务规则》、《业务指南》和《投资者适当性管理细则》及其他现行有效的法律、法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次定向发行出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所对公司本次定向发行的法律资格及其具备的条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次定向发行的批准和授权、本次定向发行的主体资格、本次定向发行的发行对象等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规和行政规章，并就有关事项向董事会成员及高级管理人员作了询问并进行了必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

对于与出具本法律意见书至关重要而又无法得到的证据支持的事实，本所依赖有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资决策等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。

本所及本所经办律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对公司为本次定向发行提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，对公司的行为、所提供的所有文件、资料及证言的合法性、真实性、有效性进行了审查、判断，并在此基础上出具本法律意见书。本所保证本所在本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所同意公司按股转公司的审核要求，在其《定向发行说明书》中部分引用本法律意见书的意见及结论，但该用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

本法律意见书仅供公司本次定向发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法定文件，随本次定向发行的其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

一、前言

（一）本所简介

本所于2000年1月27日经北京市司法局批准设立，目前持有证号为21101200010193258号的《律师事务所执业许可证》。

本所法定地址为：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408；邮政编码为：100031。

本所为专业从事证券、投资、金融、知识产权等法律服务的律师机构，为企业提供包括新股发行、上市公司增发、配股、上市公司资产重组、上市公司收购、企业改制重组、债转股、资产证券化等专项法律服务。

（二）签名律师简介

本所为公司本次定向发行的法律意见书签名的律师为：黄国宝律师、郑阳超律师。

黄国宝律师，2001年毕业于北京大学，获法律硕士学位；2007年毕业于美国INDIANA UNIVERSITY法学院，获法学硕士学位，2004年取得律师执业资格。黄律师曾参与北京京能热电股份有限公司、风神轮胎股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司、中国汽车工程研究院股份有限公司首次公开发行A股与上市，参与凌云工业股份有限公司、中航重机股份有限公司、四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行，参与北京京能热电股份有限公司和风神轮胎股份有限公司的股权分置改革等项目。

吴俊霞律师，2007年毕业于北京大学，获法学硕士学位，2009年取得律师执业资格。吴律师曾参与中信证券股份有限公司H股增发、中原证券发行境外上市外资股（H股）并上市、海通证券股份有限公司发行美元债、中国水电集团重组改制并A股上市、龙源电力集团重组改制并发行境外上市外资股（H股）并上市和H股增发、中国盐业总公司重组改制、人民网重组改制并A股上市、北京华夏联同收购广东拜博口腔医疗投资股权等项目。

经办律师的联系电话为（010）613377，传真为（010）612855。

本所及本所经办律师均未受过任何处罚。

二、本次定向发行的主体资格（一）公司是依法设立的股份公司

1、公司系一家由原有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，其前身“郑州广安饲料科技有限公司”设立于1996年6月14日。

2、2001年6月22日，经河南省以豫股批字[2001]22号《关于变更设立河南广安生物科技股份有限公司的批复》同意，郑州广安饲料科技有限公司整体变更为河南广安生物科技股份有限公司。

3、2001年10月24日，公司取得河南省工商局核发的注册号为4100002007172号的《企业法人营业执照》。

（二）公司是合法存续的股份公司

1、公司现持有郑州市工商行政管理局于2013年9月18日颁发的注册号为410000100024772的《企业法人营业执照》，公司名称为“河南广安生物科技股份有限公司”，住所为郑州高新技术产业开发区檀香路3号，法定代表人为高天增，注册资本为5,200万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“添加剂预混合饲料、配合饲料、蛋白浓缩饲料的生产、销售；种畜禽生产经营；兽药（粉剂、预混剂、散剂、颗粒剂、片剂、非氯消毒剂（液体））的生产与销售（上述仅限分支机构凭证经营）；饲料、饲料原料、畜牧设备的销售；计算机软件开发、销售，畜牧信息服务畜禽养殖；畜产品的经营；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。（国家法律法规规定禁止的项目及应经审批方可经营的项目除外）”。

2、根据公司确认并经本所律师核查，公司目前不存在依法律法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

3、根据公司提供的资料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司股票经股转公司以《关于同意河南广安生物科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让协同挂牌的函》（股转系统函[2014]2163号）同意在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，因此，公司为纳入中国监管的非上市公众公司。

综上，本所认为：1、公司是一家依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规和《公司章程》规定需要终止的情形。

2、公司股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，公司为已纳入中国监管的非上市公众公司。

3、公司具备本次定向发行的主体资格。

三、本次定向发行的批准和授权

（一）公司已履行的内部决策程序

1、2015年2月12日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于河南广安生物科技股份有限公司2015年股票发行方案的议案》、《关于提名张天勇等29名员工为公司核心员工的议案》、《关于公司股票由协议转让方式转变成做市转让方式的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》等议案。

本次董事会表决过程中，董事高天增为关联董事，对《关于河南广安生物科技股份有限公司2015年股票发行方案的议案》回避表决。

2、2015年2月12日，公司召开第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于提名张天勇等29名员工为公司核心员工的议案》，认为张天勇等29 名员工现任公司核心管理和技术岗位，且为公司快速发展做出了较大贡献，在向全体员工公示和征求意见后，并征得该等员工本人的同意，监事会对董事会提名的上述29名核心员工予以认定无异议。

3、2015年3月5日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于河南广安生物科技股份有限公司2015年股票发行方案的议案》、《关于提名张天勇等29名员工为公司核心员工的议案》、《关于公司股票由协议转让方式转变成做市转让方式的议案》等议案。

本次股东大会表决过程中，股东高天增、李继平、高鹏飞、廖晖、杨金英和贺坤利为关联股东，对《关于河南广安生物科技股份有限公司2015年股票发行方案的议案》回避表决，其所持表决权不计入有效表决权总数。

该次临时股东大会还审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》，同意授权公司董事会全权处理有关本次定向发行的一切相关事宜，包括但不限于：

（1）股票发行工作需要向主办券商递交所有材料的准备、报备；

（2）股票发行工作上级主管部门所有备案文件手续的办理；

（3）与投资者签署股权投资协议；

（4）与证券服务机构签署聘任协议；

（5）股票发行股东变更登记工作；

（6）公司章程变更；

（7）股票发行完成后办理工商变更登记等相关事宜；

（8）股票发行需要办理的其他事宜。

（二）经本所律师核查，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会的召集召开程序、表决程序、表决结果、决议的内容和形式及出席会议的人员资格均符合《公司法》和《公司章程》的规定，该等会议作出的决议内容合法、有效。

（三）经本所律师核查，公司2015年第一次临时股东大会授权公司董事会办理有关本次定向发行事宜的授权范围、程序合法、有效。

（四）经本所律师核查，公司本次发行完成后股东人数为66人，累计不超过200人。公司本次发行符合《管理办法》第四十五条规定的豁免向中国申请核准股票发行的条件。

（五）经本所律师核查，公司本次发行尚需按照《业务细则》的规定向股转公司履行备案程序。

综上，本所认为：

1、公司股东大会已依《公司章程》规定作出批准公司本次定向发行的决议，决议内容合法、有效。

2、公司董事会办理公司本次定向发行的具体事宜，已经获得公司股东大会的授权，股东大会授权范围及程序合法、有效。

3、公司本次定向发行符合豁免向中国申请核准股票发行的条件。

4、公司本次定向发行尚需向股转公司履行备案程序。

四、本次定向发行的发行对象及现有股东的优先认购安排

（一）发行对象范围及认购方式

根据《发行方案》，本次定向发行共计700万股股票，发行价格为4元/股，发行对象为40名特定对象，包括5名现有股东、1名高级管理人员、1名监事、29名核心员工以及4名具备做市业务资格的证券公司；本次定向发行的发行对象均以现金认购。

1、公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心员工认购本次定向发行股票的情况如下：

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行对象中核心员工的认定已经公司董事会提名并向全体员工公示并征求意见，由监事会发表明确意见后，已经股东大会审议批准，详见本法律意见书之“三、本次定向发行的批准和授权”中有关内容。

2、公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司股票由协议转让方式转变成做市转让方式的议案》，公司股票由协议转让方式转变成做市转让

方式，做市商认购本次定向发行股票的情况如下：

根据公司提供的资料并经本所律师核查，上述做市商的基本情况如下：

（1）中原证券股份有限公司

中原证券股份有限公司目前持有河南省工商行政管理局于2014年10月28日核发的注册号为410000100009831的《营业执照》，住所为郑州市郑东新区商务外环路10号，法定代表人为菅明军，注册资本为263,161.57万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务（以上范围凡需审批的，未获审批前不得经营）”。

（2）中信证券股份有限公司

中信证券股份有限公司目前持有国家工商行政管理总局于2015年2月3日核发的注册号为100000000018305的《营业执照》，住所为广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座，法定代表人为王东明，注册资本为1,101,690.84万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2015年12月17日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（3）东吴证券股份有限公司

东吴证券股份有限公司目前持有江苏省工商行政管理局于2014年8月12日核发的注册号为320500000004432的《营业执照》，住所为苏州工业园区星阳街5号，法定代表人为范力，注册资本为270,000万元，公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

（4）南京证券股份有限公司

南京证券股份有限公司目前持有南京市工商行政管理局于2013年8月18日核发的注册号为320100000002527的《企业法人营业执照》，住所为南京市玄武区大钟亭8号，法定代表人为步国旬，注册资本为190,000万元，公司类型为股份有限公司（非上市），经营范围为“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券资产管理；证券投资基金代销；代销金融产品；为期货公司提供中间介绍业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据全国中小企业股份转让系统公示信息，上述做市商均为经股转公司同意具备做市业务资格的证券公司。

综上，本所认为：上述做市商符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相关规定，具备认购本次定向发行股票的资格和做市商资格。

3、经本所律师核查，认购本次定向发行股票的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织合计为35人，符合《管理办法》第三十九条的规定。

（二）根据《发行方案》，除认购本次定向发行的5名现有股东外，其他股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并签署放弃股份优先认购权的承诺书。

综上，本所认为：

1、本次定向发行的发行对象符合《管理办法》、《投资者适当性管理细则》的规定。

2、上述做市商符合《管理办法》和《投资者适当性管理细则》的相关规定，具备认购本次定向发行股票的资格和做市商资格。

3、其他股东自愿放弃本次股票发行的优先认购权，并签署放弃股份优先认购权的承诺书，系其真实意思表示，承诺合法、有效。

五、本次定向发行的结果

根据大华于2015年3月16日出具的大华验字[2015]000114号《验资报告》，截至2015年3月13日，公司已收到发行对象认缴的增资款共计2,800万元，其中700万元作为注册资本金，2,100万元计入资本公积，出资方式均为货币。

综上，本所认为：

本次定向发行所募集资金已全部缴付到位并经法定验资机构验证，发行结果与公司2015年第一次临时股东大会决议及《发行方案》一致，本次发行结果合法有效。

六、本次定向发行的法律文件

2015年2月，广安生物与本次定向发行的发行对象分别签订了附生效条件的《认购股票协议》。

经本所律师核查，《认购股票协议》约定了发行对象认购广安生物发行的股份的相关事宜，具体包括认购方式、认购的股份数量、价款支付、各方的声明、承诺及保证、违约责任、争议解决等，并自广安生物董事会及股东大会批准本次定向增发股份事项后生效，不存在违反法律规定的情形。

综上，本所认为：

《认购股票协议》系各方当事人的真实意思表示，符合《公司法》、《中华人民共和国合同法》及《管理办法》的相关规定。

七、本次定向发行的结论性意见

综上，本所认为：1、公司本次定向发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司本次定向发行尚需向股转公司履行备案程序。

本法律意见书正本六份。

（本页以下无正文）（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于河南广安生物科技股份有限公司定向增发股票合法合规性之法律意见书》的签署页）

北京市嘉源律师事务所法定代表人：郭斌

经办律师：黄国宝

吴俊霞

年月日