2012年第四期保荐代表人培训记录之八--上市公司再融资财务审核

再融资财务审核关注重点及主要问题

李志玲

时间：2012年11月30日  地点：厦门

请关注标黄部分，为本次培训新增或强调的内容。

红色标注的部分，为第三期培训新增或强调的内容。

开场白：

强制性信息披露在上市公司非公开发行项目中体现的不是很好，目前向市场披露的信息相对较少，已经开始加强对披露的要求。目前已要求非公开发行审核中的重要事项以公司公告的形式披露，市场的反馈比较好。充分的信息披露后企业纠错的成本会很高，一定要慎重。强调发行人应将涉及重大事项的零散日常信息披露内容进行整理后系列性再次披露。

5月9日关于上市公司现金分红的通知要求上市公司将现金分红进行落实，保荐机构要对此发表意见。5月9日后公告的，应在预案中增加相关内容，已公告未申报的，申报前应该落实，已在审核过程中的，也应尽快落实，尽快召开董事会，原则上不会因为等待股东大会，但针对过会后未封卷给批文的情况，除非特殊情况，一定要等到股东大会通过后才继续走程序。分红比例的计算口径以合并报表为基准，避免出现母公司亏损、但公司盈利主要来自子公司的情况下上市公司规避分红要求。

关于A+H股公司落实现金分红情况。大部分A+H股公司的现金分红均在《公司章程》中进行了定量的约定，无需进一步落实现金分红；部分没有在《公司章程》中约定的、募集资金又比较迫切的，仍需进一步落实现金分红，不要求上报文件时已修改完毕，但要求进行充分论证，并承诺提交即将召开的最近一次股东大会时审议。

关于净利润主要来自于参股公司的上市公司的现金分红问题。参股公司应在《公司章程》中对现金分红进行约定，防止母公司虽然有净利润但无现金，无法进行现金分红的情形发生。

关于信息披露事宜。信息披露文件应尽量做到浅显易懂。

强调信息披露的真实、准确、完整、及时要求。

（1）再融资构成重大资产重组（如收购资产），需同时按照《重大资产重组管理办法》的要求进行信息披露，同时申报时提供模拟报表、备考报表、盈利预测。在发行预案中要披露上述财务信息。

（2）募投项目以子公司为实施主体的，要说明是单方增资还是同比例增资；增资价格的确定依据，是评估价？ 增资是否可行，其他股东否决增资议案的可能性。不确定的发行方案是有瑕疵的方案，保荐机构应该关注这些细节。

（3）涉及收购资产需要资产评估的，保荐机构要关注评估方法是否合理（是否有两种方法参照）、评估假设是否合理（例如假设企业的高新资质延续很多年）

（4）募投为扩大再生产的，所属行业的发展情况；涉及业务转型的，需要分析已有业务业绩较差的原因，是否因公司管理能力导致。

（5）重组后上市公司改变坏账准备的计提比例的合理性。收购资产后的整合需要时间，以母子公司统一会计的理由不充分。应该从历史坏账损失的发生情况、同行业比较等角度进行分析。如果保荐机构发现上市公司已经变更了坏账准备的计提比例，可以充分揭示风险。在申请再融资时，如果扣除变更影响后上市公司仍符合发行条件，审核中认可，但发行人需在募集说明书中做出说明或风险提示，包括变更对发行人利润的影响，提示投资者此变更不影响公司的现金流、注意投资风险。

（6）公司债涉及控股股东担保，但控股股东利润主要来自于发行人的情况，需要做风险提示。

（7）重大事故发生后，发行人和保荐机构须对事故对发行人未来经营的影响程度、影响是否可预计、事故是否是发行人责任等进行说明，并作风险提示。

（8）重大资产重组时涉及业绩承诺：如果马上融资，会导致前次承诺失效，因为再融资后发行人的净资产等发生了很大变化。本次募投效益可与前次收购的资产的效益分开，同时不能考虑会计变更的影响（如坏账准备计提比例变化），即还原到业绩承诺当时的资产状况和会计来考察业绩承诺实现状况。

（9）资产评估：

划拨地：是否扣除出让金

矿产：生产的合法合规性，例如在评估时产量超过了核定产能，在评估时要按照核定产能评估。按照募投项目实施后的核定产能评估也不合理。

评估方法：对于比较重大的资产收购（不一定构成重大资产重组）要使用两种评估方法相互印证。

一、再融资相关财务会计规定解读

二、再融资市场化改革的主要内容

1、适应发行人的不同特点，对IPO和再融资进行分类监管

2、在再融资品种不断丰富和创新的情况下，针对不同品种的特点，从财务角度分别规定发行条件和关注重点

3、在进一步强化市场约束机制的同时，弱化行政管制

4、强调募资管理、盈利预测披露义务与责任、股东回报

5、进一步强化“合规性审核、强制性信息披露”的要求

6、市场主体归位尽责，强化发行人及中介机构责任

7、充分发挥监管合力，简化审批程序，提高融资效率

三、《证券法》对证券发行条件的原则性规定

1、第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：

具备健全且运行良好的组织机构；

具有持续盈利能力，财务状况良好；

最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;

经批准的证券监督管理机构规定的其他条件。

上市公司非公开发行新股，应当符合经批准的证券监督管理机构规定的条件，并报证券监督管理机构批准。

2、第十六条公开发行公司债券，应当符合下列条件：

股份公司的净资产不低于人民币3，000万元，有限公司的净资产不低于人民币6，000万元

累计债券余额不超过公司净资产的40%

最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

筹集的资金投向符合国家产业

债券的利率不超过限定的利率水平

规定的其他条件

公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出

四、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定

1、公开发行证券及非公开发行股票涉及的财务会计条件

2、关于发行条件制度设计的特点

（1）针对所有融资品种规定了一些共性的条件

（2）针对不同的发行方式（公发/非公），发行条件有所侧重和不同

（3）针对不同性质的融资品种（股性/债性；新股东/老股东），发行条件有所侧重和不同

五、《公司债券发行试点办法》的相关规定

1、公司债券发行涉及的财务会计条件——偿债能力方面

重点针对净资产、年均可分配利润、累计债券余额等偿债能力指标以及债券信用级别、债券担保人资质和担保物提出具体要求

2、公司债券发行涉及的财务会计条件——规范运作方面

重点针对财务会计资料的真实性、内部控制制度的完整合理有效性以及募集资金使用提出具体要求

六、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定

1、《上市公司重大资产重组管理办法》第六章

解决重大重组与申请公开发行证券（包括公司债券）之间衔接的两个问题

什么情况下上市公司重大资产重组前的业绩可以模拟计算（进入上市公司的资产的完整性、重组方承诺事项（包括盈利预测）的履行）

什么情况下上市公司申请公开发行新股或者公司债券距重大资产重组交易完成的时间可以少于一个完整会计年度（同时满足（1）本次重大资产重组前符合公开发行证券的条件，（2）本次重大资产重组未导致实际控制人发生变化）

总的原则和要求：从严把握，保荐机构要在发行保荐书中对照发表明确意见

七、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》

1、与原规定（证监公司字[2001]42号）的主要区别

改变了规范的对象

明确规定前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会编制的前次募集资金使用情况报告需要由会计师事务所鉴证

对会计师事务所鉴证报告提出明确要求

对于境内外两地发行上市的公司，最近五年内曾在境内和境外发行证券的，前次募集资金使用情况报告以最近一次募集资金为准

对前次募集资金使用情况报告中前次募集资金使用和项目效益对照情况的披露格式内容予以规范

增加关于前次募集资金专项存储、闲置募集资金使用情况、效益口径一致、前次用于认购股份的实物资产运行情况的说明

前次募投项目对外转让或置换的（涉及重大重组的除外），增加了与转让或置换以及置入资产相关的信息披露内容

八、“违规对外提供担保且尚未解除”的理解和适用

1、“违规担保”的理解

程序违规、信息披露违规、其他类型的违规担保

2、如果将违规担保严格理解为从法律形式上解除担保合同，则在现实中存在永远无法解除担保合同的情形

3、根据立法初衷，将“违规担保解除”的理解为：

违规担保合同解除或违规担保带来的隐患消除

上市公司及其股东的利益安全存在的重大不确定性已消除

4、 “违规担保解除”的一般表现形式

担保责任灭失，或担保责任尚未灭失但已采取相应措施予以纠正和消除风险隐患

5、“违规担保解除”的特殊表现形式（针对重大资产重组）

针对违规担保，解决方式是怎样的，不能只关注表面上的灭失，违规担保的形成原因是怎样的，是否为法人治理结构的缺陷，内控制度是否存在问题，或者内控执行时是否存在问题，应如何避免？

九、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》

1、证监公司字[2007]25号

2、闲置募集资金在暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易

3、不得擅自或变相改变募集资金用途、挪用募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况

4、规范的对象：包含股票融资和债券融资的募集资金

十、《非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买备考报表和盈利预测申报要求》

1、关于备考报表

发行人非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50%以上，或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50%以上，应参照公开发行证券募集说明书的相关规定提供假设已完成收购的备考报表

由于非公开发行股票只需申报最近1年财务报告和审计报告以及最近一期的财务报告，备考报表原则上要求提供假设最近1年1期已完成购买的备考合并利润表和备考合并资产负债表

为便于对拟收购资产的判断，鼓励比照公开发行证券的披露标准，提供最近三年的备考会计报表

2、关于盈利预测

发行人本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，盈利预测的披露要求原则上参照重大资产重组的相关规定执行。即：上市公司本次非公开发行股票募集资金拟用于重大资产购买的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。上市公司拟购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到70%以上的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

如上市公司上半年报送申请文件，应当提供交易当年的盈利预测报告；如下半年报送，应当提供交易当年及次年的盈利预测报告。

十一、《报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》

1、强调保荐机构对在审再融资企业新公布定期报告后持续督导和核查责任

审核过程中，发行人公布半年度报告的，保荐人原则上应在五个工作日报送：（1）发行人新的半年度报告；（2）关于半年度报告披露内容是否涉及影响本次发行的重大事项、半年度报告财务数据是否发生重大不利变化的补充尽职调查报告；（3）根据半年度报告修订的募集说明书

审核过程中，发行人公布季度报告或临时公告的，如涉及影响本次发行的重大事项或发行人季度报告财务数据发生重大不利变化，应在第一时间以书面形式向发行部报告，否则由保荐人督促发行人以索引方式进行补充披露

十二、再融资财务审核的关注重点和主要问题

1、财务审核常规性关注点

在对申报财务会计资料的齐备性、合规性以及主要会计、会计估计以及重大会计处理是否合规进行审核的基础上，判断公司是否符合发行条件；财务会计信息的披露是否真实、准确、完整、及时和公平，重点关注：

⏹涉及法定发行条件的财务指标

⏹最近三年非标准无保留审计意见涉及的事项

⏹发行人主要会计、会计估计及最近三年会计差错更正。会计的基础发生变化的情况下，可以变，但必须及时变更，而不能择时

⏹财务会计信息的分析披露质量

⏹历次（包括前次）募集资金使用情况及本次募集资金运用的市场前景：关注募集资金投资进度、投资项目变更情况、最近五年内募集资金实现效益情况及相关披露情况

（2011年保代培训记录：发行人利润操纵的目的：符合市场预期、符合监管要求，符合管理层或控股股东利益需求。（1）对于接近发行条件边缘的发行人，审核过程中会更为关注财务报告的质量；（2）异常波动科目的合理解释；（3）举报核查，例如：隐瞒关联交易。关于股改承诺的履行情况在再融资时应作为核查内容之一关注，看股东是否严格履行承诺。（4）信息披露的重要性，杜绝选择性信息披露。）

2、融资必要性和融资方案的合理性（审核重点，管的比较细、比较严，保荐机构要充分注重）

融资必要性方面重点关注：

⏹资产结构的合理性（包括货币性资产比重、资产周转能力等），募集资金间隔长短、前次募集资金使用情况、财务性投资和非主业投资情况、融资与净资产规模的比例关系、现有产能利用率较低的情况下继续扩大产能的必要性、偿还贷款的具体安排及必要性、补充流动资金的测算依据和必要性

（2011年保代培训记录：关于融资必要性和合理性应在董事会预案中详细阐述。审核中主要碰到的问题：（1）货币资金、货币性资产充裕；（2）现有产能利用率低、前景差；（3）募资时间间隔短，效益前景不确定；（4）融资规模超净资产较多、不合理；（5）用铺底流动资金变相替代补充流动资金。）

融资方案合理性方面重点关注：

⏹资本结构的合理性、采用不同融资渠道募集资金的可能性及其对净资产收益率和每股收益的影响，本次融资方式的选择是否体现全体股东利益最大化的原则

（2011年保代培训记录：融资渠道选择的合理性，内部积累—债券融资—股权融资，但目前的市场状况是倒过来的。（1）资产结构不合理、资产负债率偏低、银行授信额度还有许多的情况下选择股权融资；（2）偿还银行贷款缺乏必要性；（3）发行人本身流动资产周转较差，是否可以融资？）

3、募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金的合规性

原则上不鼓励通过股权性融资来偿还货款的补充流动资金

例外情形，主要包括：

⏹铺底流动资金或偿还前期投入的专项贷款或替代前期投入的自有资金

⏹经营模式或所处行业具有特殊性，募集资金难以与具体建设项目挂钩（从严把握，案例不多，如商品流通企业、航空业）

⏹采用配股或采用非公开发行的方式用于偿还贷款和补充流动资金的金额不超过30%或全部向锁定三年的投资定向发行

⏹全部向特定股东发行，锁定三年

遇有上述例外情形，将补充流动资金和偿还银行贷款问题纳入融资必要性和合理性的常规审核，提请发审委关注

审核中发现部分上市公司变相补充流动资金，比如：募集资金补充流动资金30%，固定资产投资项目中铺底流动资金20%、费用10%、实际固定资产投资仅有20%-40%。

4、内部控制制度的完整、合理和有效性

重点关注以下方面反映的内控制度问题

⏹报告期内重大会计差错更正的内容和性质、前次募集资金使用情况报告中反映的违规使用募集资金的行为、诚信档案中反映的相关内控问题（该点在尽调时要重点关注）

内控鉴证报告的内容与格式要求

⏹鉴证报告需明确内部控制遵循的相关标准以及注册会计师执业所遵循的相关法规依据

⏹在《企业内部控制基本规范》及配套指引施行前，可依据原有规范出具内部控制的鉴证报告，但鼓励采用新的规范出具鉴证报告

⏹鉴证报告须以积极方式提出鉴证结论

⏹未通过发审会的发行人补充披露年度报告后，须补充提供截至新的年报基准日的内部控制鉴证报告

5、前次募集资金使用情况

重点关注：

⏹前次募集资金使用情况报告是否真实准确完整地反映了前次募集资金的实际使用状况（应重视，要按规定填写，信息要是有用信息）

⏹公司使用募集资金的规范程度（决策程序的规范程度尤其是变更募集资金投向和资金临时性利用；信息披露质量包括事前和事中的信息披露）

⏹公司运用募集资金的能力（包括规划能力、运作能力和管理能力）

⏹公司募集资金投资项目的效益以及与公司整体效益变动趋势的关系

其他相关问题

⏹前次募集资金使用的界定是否准确、募集说明书中关于募集资金使用情况的披露是否与报告一致、募集资金使用鉴证报告的截止期确定和中介机构选择是否合规

⏹前次募集资金使用情况和项目效益对照表填列是否合规

（前次募集资金是重大资产重组的，一定要注意（1）发行条件的符合，（2）前次重大资产重组的相关业绩承诺是否完成）

审核中发现部分上市公司前次募集资金使用效益良好，但是扣除这块，其他资产效益很低，这在审核中会引起关注。因为上市公司IPO加上再融资不止一次，如果扣除前次募投效益，其他资产效益很低，那么IPO和其他再融资的钱花在了哪里，为什么没有效益或效益非常低？前次募集资金使用效益的描述应符合逻辑。另外，募投项目应具备核算的条件，不能与原资产的收入成本混在一起，无法区分。

前次募集资金使用情况和效益对照表填列要规范，没达到就填否，不要用加注解方式代替是/否。

6、资产评估定价合规性、合理性以及盈利预测可靠性

原则上不直接对盈利预测进行实质性判断，但关注相关资产的历史财务数据，关注发行人是否全面、准确、完整的披露资产质量及盈利状况；同时关注盈利预测的合理性和可靠性

原则上不对评估值的高低进行实质性判断，但关注评估方法的适用性、重要评估参数的可靠性、评估结果采用的合理性，并提出合理质疑

特别关注：历史业绩记录较短或波动较大或缺乏盈利记录的主体采用收益现值法的适用性问题、收益现值法中与未来业绩预测相关重要参数以及溢余资产和非经营性资产的确定依据、是否采取两种以上的评估方法对评估结果进行验证、按照孰高原则采用评估结果的合理性、评估基准日对评估结果有效性的影响、评估基准日至实际收购日利润归属原则的合理性、同次收购选择不同评估机构的合理性、矿产权评估问题，等等

7、信息披露的关注点

信息披露的完整性问题

信息披露的及时性和公平性问题（信息披露不能解决所有问题，但很多问题是靠信息披露解决的）

信息披露的广告化问题

8、公司债券的关注重点

与公司偿付能力相关的财务数据和财务指标

可能导致公司偿付风险的内部控制问题

与公司偿付风险相关的信息披露是否充分

对照资信评级报告，募集说明书中关于偿付能力、偿付风险的相关披露内容是否准确完整

李志玲强调，是否能将资产评估、募集资金投向的重大影响充分揭示披露，体现保荐代表人的专业能力情况。其重点讲解了以下几个方面的内容：

一、资产评估问题

关注度非常高，募集资金多用于收购资产。不是资产评估师一家的问题，保代应重点关注。报送申请文件时，做好材料的核查情况，具备齐备性，否则徒增审核量。

对盈利情况不做判断，只对评估方法的适当性、参数是否合理、盈利预测是否有逻辑、盈利构成等是否合理进行判断。

1、资产法和收益法的差异问题。

资产评估一般要求用两种方法，企业一般会选择收益现值法和资产基础法两种方法，最终会以其中较高的评估值作为定价依据。

以后会要求公司把评估方法选择的标准、估计、依据、评估差异等等进行详细披露，保荐机构进行核查。特别是收益现值法的假设估计必须审慎再审慎，未来修正的成本将越来越高。

2、效益预测

特别关注突然亏损的公司盈利，本质性转变的原因，真实性和持续性。

强周期的行业，周期高点注入上市公司，保荐机构应该对该等事项进行专业判断，是否是强周期行业，是否能保持一贯的增长（从过往业绩推断），财务状况是否存在异常。在周期最高点进行收购，应该披露风险，评估值是否合理。

有的公司承诺效益预测，前两三年较高，后续利润下降，且是直线型下降，解释的理由为：公司由于未来通货膨胀，或目前市场价格偏高等，该等理由是否可行？从一个角度而言该等预测是谨慎的，但从另一个角度而言，由于前几年的效益情况对影响收益法的评估价格影响很大，是否存在利润操纵问题。应进行同行业比较分析。

3、拟收购的资产依赖关联交易或与上市公司交易产生的收益，价格是否公允，收购后是否能保持，需要重点关注

4、拟收购资产经营的业务与上市公司业务相同，业绩变化趋势是否相一致，重点关注趋势相反的情况，是否符合商业逻辑，应进行比较分析。

5、关注产业的变化情况

6、拟收购资产有瑕疵，如国有划拨土地、无形资产等权属不完整、不清晰，过户存在问题，对该等事项必须非常审慎，除关注外，是否有后续措施，是否会构成资金占用。权证不清晰的资产一定要采取非常稳妥可行的处置方式，否则在审核过程中将会有无穷无尽的反馈。

7、评估资产的核定产能与实际产能的差异，超出部分应取得相关主管部门和安全部门的证明。

8、利用收益现值法进行评估时，保荐机构需对溢余资产进行重点核查。

9、对矿业权的评估应重点关注，应采取谨慎态度。

二、融资间隔

希望保荐机构在给客户讨论融资品种和频率时，要结合公司的客观情况，融资方案一定要理性，不要抱着试试看的心理先行申报，对保荐人和保荐机构都有负面影响

例：申请融资时，前次资金已经用完，产能利用率50%以下，后续要扩产，前后融资间隔1年多，关于产能和产品的市场状况，保荐机构无法自圆其说，撤回。

三、前次募集资金使用

1、前次募集资金使用情况表必须按照要求详尽披露；

2、前次募集资金使用情况表若变动需要重新上董事会、股东大会，若变动不大，经与交易所沟通，可董事会直接通过

例：前次募集资金使用报告非常必要。同样的产品，同样的产能，产品利润总额1亿元，而募投却实现1.2亿元，说明公司非募投部分是亏损的。

例：IPO企业，前次募集资金效益6000万元，而2011年上市公司效益仅7000万元，如此，上市公司以前的资产难道不产生效益了吗？商业逻辑！

四、粉饰业绩

关注是否通过会计估计的变更粉饰报表，特别是变更导致公司的估计更加不稳定。会计估计应该在过去和未来相当长一段时间保持稳定，变更要合理解释。

例：坏账准备一年以内，上市前绝大多数是5%，上市之后却下降？坏账准备非常重要，即使再稳健，也有可能发生坏账

五、审计责任和保荐责任

审计责任：风险导向，重点审计

保荐责任：风险导向  重点关注 如模式发生转变、存货异常、应收账款异常、客户变化

例：特别是对企业基本面变化较大（改头换面的公司）、财务状况变化较大，要像IPO一样重视，异常点往往是风险点，过去是无人承担责任的。

六、承诺事项

1、承诺前要慎重，审慎考察可行性，对于不具备实现条件的事项不要轻易承诺。

例：单方承诺回购股份，（该公司已设计优先受让权）；购买有瑕疵的土地

所有承诺不能建立在审批、第三方同意、外围环境非常友好的前提下。

2、盈利预测等业绩承诺要具备可核算的基础，与会计师沟通。

七、本次募投项目

1、效益的预测，一定要审慎再审慎，募投效益预测一定要审慎。必须根据公司现有的收益水平。毛利率和净利率和现有产品的比较。和同行业相比是否合适？和同行业高科技上市公司相比是否合适？

2、“唯一的、创新的、领先的、独有的”的信息披露是否合适？

八、近期涉及保荐机构推荐项目质量问题

1、推荐项目不符合发行条件，如收购的资产有重大瑕疵

2、募集资金和信息披露不实

3、环保核查问题，当地环保网站上要求整改

4、公司债担保人为大股东，说无其他对外担保，但实际上有

5、收购涉及境外的，也应核查。案例：最初申报未尽调，回答反馈问题时，尽调后几乎推翻了最初申报时的结论

6、保荐机构不尽职：业绩重大变动时

7、文件齐备：备考报表、盈利预测。非公开发行股票收购资产申报材料原则上比照重大资产重组、公开发行的申报要求，须提供盈利预测，收购资金近1年1期数据，1年1期备考利润表等。

九、发行人经营环境发生重大变化须审慎上发审会，可以申请暂缓。业绩大幅下滑超过已公告的季报、半年报预测的须及时披露最近1期的财务信息或申请暂缓上会。