同德化工：内部控制鉴证报告 2011-03-15

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内部控制鉴证报告

关于公司内部控制的自我评价报告1-8

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山西同德化工股份有限公司

2010年内部控制自我评价报告

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会公告[2010]37号、深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告披露工作的通知》、《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》（财会[2010]25号）的要求，公司董事会及其审计委员会、审计部对公司目前的内部控制制度及其执行情况进行了全面深入的检查，现将公司内部控制实施情况和自我评价报告如下：

一、公司基本情况

公司系由山西同德化工有限公司于2006年1月16日经公司股东会决议通过变更为股份有限公司。并于2006年1月18日领取由山西工商行政管理局核发的证号为1400002004534（2/2）的营业执照，公司注册资本为人民币4000万元。

2007年11月20日，经公司临时股东大会决议通过公司《关于增加注册资本的方案》，本次增资后，公司注册资本为4500万元人民币。

2010年1月26日公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山西同德化工股份有限公司首次发行股票的批复》，（证监许可[2010]121号）核准，首次公开发行人民币普通股（A）股1500万股。并经深圳证券交易所批准，于2010年3月3日正式挂牌交易，股票简称“同德化工”，股票代码“002360”。发行新股后，于2010年4月9日，在山西省工商行政管理局办理了营业执照变更登记手续，变更后公司注册资本为6000万元人民币。

公司属化工行业。主营业务为制造销售硝铵、乳化、粉乳炸药、二氧化硅系列产品，工程爆破设计施工及爆破技术咨询股务（限分支机构使用），进口本企业所需的原辅料、仪器、仪表及零配件（国家禁止进口的品种除外）并为本企业生产的产品使用技术咨询、售后服务。

二、公司建立内部控制制度的目标和原则

为规范公司经营和管理，提高决策水平和效率，加强员工激励和约束机机

制，保障公司经营目标和发展战略的实现，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，按照建立现代企业制度的要求，建立了公司内部控制制度。

（一）建立内部控制制度的目标

为了保证公司业务活动的健康运行，保证公司资产的安全完整，防止、发现、纠正错误和舞弊，确保公司会计资料的真实性、合法性、有效性，具体目标如下：

1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的经营战略、执行和监督机制，确保公司经营目标的顺利实现。

2、规范公司会计行为，保证会计核算合规、合法，信息披露及时、真实、准确、完整。

3、建立良好的内部经营秩序，堵塞漏洞、防止舞弊，保证资产的安全和完整。

4、提高公司经营管理的效益和资产的使用效率。

（二）建立内部控制制度的原则

1、内部控制制度应符合国家有关法律、法规和公司的实际情况。

2、内部控制制度约束公司内部所有人员，任何个人都不得超越内部控制的权力范围。

3、内部控制制度应当完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会等机构合法、有效运作。

4、内部控制制度应当涵盖公司所有经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

5、内部控制应当保证公司机构、岗位的合理设置及职责权限的合理划分，坚持不相容职务相分离，确保不同机构和岗位职责分明、相互制约、相互监督。同时设定完善的控制架构，并设定层级之间的控制程度，保证董事会和高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

6、内部控制制度应当遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳控制效果。

7、内部控制随着外部环境的变化，以及公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部控制体系

（一）内部控制环境

1、公司内部控制法人治理架构

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规建立了完善的法人治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、各司其职、相互制衡、协调运作。同时公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会四个专业委员会，并制定了相应的委员会工作细则，其中，审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，制定和审查董事及高级管理人员的薪酬与方案；提名委员会主要负责研究和推荐董事、高级管理人员的选择标准和程序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行审查并提出建议；战略委员会主要职责是对公期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，现在四个委员会均可发挥正常作用，公司董事均具备履行其职责所必需的知识基础，具备董事的任职资格，符合的有关规定，能够在董事会决策中发表意见，能够发挥董事作用。

2、公司组织机构

根据公司行业特点及经营管理需要，在公司管理层设立了证券部、财务部、办公室、投资部、供销部、技质部、企管部、环保节能部、安保部、审计部、职教部、技术中心等部门，公司管理层各职能部门，职责明确，分工合理、各负其责、相互协作、相互制约、相互监督。同时公司管理层实施岗位责任制，对各自职权范围内的内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各控

股子公司和职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。

3、公司内部审计

公司设立了审计部，配备了内部审计人员，并制定了《内部审计制度》，规定审计部直接对董事会审计委员会负责，向审计委员会报告工作，同时按照相关法律、法规明确其职责和权限，同时对审计工作程序、审计档案等作了规定。2010年，公司内部审计部门严格按照公司《内部审计制度》开展工作，按季度对募集资金的存放和使用情况进行专项审核，并出具审核报告；对公司2010年度财务报表进行了审计，并出具内审报告。此外，审计部按规定对公司成本、费用进行了严格的审核；参与了公司设备及主要原材料等的招标采购工作。为公司的生产经营起到了监督、控制和指导作用。

4、人力资源管理

公司建立了完善的人力资源，坚持“以人为本”的用人原则，不断改善员工的工作环境和福利待遇，重视职工的健康和安全，并建立了畅通的员工沟通渠道。同时公司严格按照相关薪酬管理制度进行绩效考核和薪水发放，建立了科学的激励和约束机制，以吸引和留住人才。

5、企业文化建设

公司秉承“责任、务实、团结、荣誉”的企业精神，奉行以儒从商的经营理念，以创造优秀企业，促进社会和谐发展、立足员工和股东利益的持续实现为宗旨而不懈努力。

（二）风险评估

公司在制定战略规和经营计划时，对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制定相应的风险识别措施。对重要的经营活动、重大的投资项目，在事前、事中、事后，公司均对可能存在的风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司持续健康稳定的发展。公司建立了有效的风险评估程序，并对识别的可能遇到的经营风险、环境风险、财务风险采职积极的应对措施，以保证公司持续、健康、快速发展。

（三）风险控制

1、制度建设

为进一步完善公司内控制度，按照中国、深圳证券交易所有关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的实际情况，修改了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易内部控制决策制度》、《信息披露管理制度》、审议制订了《对外担保管理制度》、《募集资金管理及使用制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资决策管理制度》、《内部审计制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《重大事项内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《机构调研接待工作管理办法》、《审计委员会年报工作规程》、《董事年报工作制度》、《董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关制度，以保证公司规范运作。

2、加强培训

对《公司法》、《证券法》以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员风险防控的规范运作意识。

3、日常经营

公司在各业务领域均对不相容职务进行识别与分离，保持业务审批与实施的职务相分离，业务实施与财务记录相分离，同时完善授权审批控制体系，公司的《费用报销管理制度》，《资金管理制度》规定了日常经营管理上各业务的审批权限，公司有专门的部门和岗位保证经过授权审批的业务方可进行办理。

4、会计系统控制

公司按照《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规及其补充规定的要求制定了公司的会计核算制度和财务管理制度，并制定了明确的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。

5、财产保护控制

公司的《资金管理制度》、《仓库管理制度》规定了存货、固定资产、在建工程等实物资产的日常管理和定期盘点要求，并对货币资金、应收账款建立了相

应资产管理制度和管理程序，通过对上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的管理部门、完整的记录，再加上盘点与清查、核对与涵证，保证了公司资产的安全与完整。

6、绩效考评控制

公司制定了《绩效管理办法》等规章制度，公司对员工的业绩定期进行考核和评价，并将考评结果作为员工的薪酬、职务晋升、评优、调岗的依据。以此来创造公司内部良性的竞争环境，调动了员工的积极性，为公司的人才选用提供了透明的渠道，为公司的人才储备提供了有力保障。

（四）信息与沟通

公司建立了信息披露管理制度，规范了公司与投资者和潜在投资者之间信息沟通的事项，公司按照法律、法规和公司制度的规定，公开、公平、公正、及时、准确的披露公司信息。证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务，公司建立了反舞弊机制，规定了对舞弊案件的举报、调查、处理与报告和补救程序。公司规定了各部门员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限。对公司高级管理人员、各部门负责人签署了《保密协议》，明确了信息保密责任。在信息化建设方面，加强了公司基础业务和财务信息的及时传递，公司通过内网和邮箱系统保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时、有效传递、帮助公司提高管理效率。

（五）内部监督

公司不断完善法人治理结构，确保监事会、董事行使对董事、高组级管理人员的监督职权。公司制定了《内部审计工作制度》，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下，依据相关法律、法规和公司的规章制度开展内部审计工作，定期、不定期对公司财务收支、生产经营活动进行审计、核查，对公司及控股子公司内部控制的有效性进行评价。

四、公司内部控制的具体实施情况

（一）生产经营方面

1、销售与回款。公司的销售需求预测、客户的信用管理、开具与收款

等业务按照公司《销售管理制度》和《应收账款管理制度》中规定的流程运行，公司销售部利用客户的种种信息来确定客户的信用等级，信用审批由部门经理汇同财务进行审核和批准。公司还通过对客户进行账龄分析等风险预警机制对应收账款的回收风险进行管理。

2、采购、付款与存货的管理。公司制定了《采购物资进出库管理制度》、《工程建设项目及物资采购招标比价管理办法》等对公司供应商进行评估和选择，公司对照采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货物验收入库、采购付款、存货领用、保管、记录、报废、处置以及供应商的后续管理等流程的授权审批进行了明确的规定。对其中的不相容岗位进行了分离，公司内审部门定期、不定期的对以上管理进行抽检、审核和评价。有效地防止了采购、付款各个环节的舞弊和不合法、不正当、不合理行为的发生。

3、固定资产管理。公司制定了固定资产管理制度，其中规范公司固定资产的申请、购置、验收、使用与维护保养及处置。对大额固定资产的购置经过逐级审批并进行招标。公司每年至少组织一次固定资产全面盘点，经过盘点，不仅核对了固定资产是否账实相符，同时可以发现固定资产管理过程中存在的问题，及时处理并不断改进。

（二）货币资金管理

公司制订了《货币资金管理制度》，公司所有的现金管理工作，包括货币资金管理的职责分工、银行账户管理、现金管理、视同现金的票据管理、收付款程序都严格的按这个制度执行。同时公司上了网上银行支持业务，不断加强资金管理安全措施，有效的防范了货币资金管理风险。

（三）关联交易管理

根据《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关规定，为保证关联交易的公允性，董事会审议有关关联交易事项时，严格履行关联董事回避制度，同样股东大会审议有关关联交易事项时，也要履行关联股东回避制度。2010年公司关联交易不存在重大遗漏或重大隐瞒情况。

（四）对外担保管理

公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制对外担保。公司按照有关法律、法规以及《深圳证券并易所上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确规定股东大会、董事会对外担保事项的审批权限。公司最近三年未发生对外担保事项。

（五）募集资金使用管理

为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易股票上市规则》、《中小板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定了《募集资金管理与使用制度》，对募集资金专户存储、使用、审批程序、投向变更、监督等各方面都做了严格规定，并于2010年3月11日，公司及保荐机构中德证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公司河曲支行、交通银行股份有限公司太原兴华街支行签署了《募集资金三方监管协议》。公司在使用募集资金时，严格按照《募集资金管理及使用制度》和《募集资金三方监管协议》的规定执行。审计部每季度对募集资金的使用情况进行专项审计并出具了审计报告。

（六）信息披露管理

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定了公司《信息披露管理制度》。对公司信息披露的管理、信息披露的内容、程序、责任划分、保密措施、档案管理等加以明确与规范，确保公司及时、准确、完整获取信息并履行信息披露义务。 2010年，公司严格按照《信息披露管理制度》履行信息披露义务，做到信息披露真实、准确、及时、完整。

（七）对外投资管理

公司通过《公司章程》、《募集资金管理办法》等规范公司的项目投资行为和对外投资行为，对公司的投资决策程序、投资决策权限、投资后续管理等做了明确的规定。

（八）、研究开发管理

公司通过相关制度和程序，规范公司研究开发立项、项目预算、实施和研发

项目效益的评估，并对研究开发资料的保管、相关的保密和知识产权申请等作了详尽的规定。公司2010年所研发项目均按以上规定执行。

五、内部控制总体评价

综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法规规定和证券监管部门的要求。公司内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营发展中，公司将结合自身发展的实际需要，进一步完善内控制度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控制的效率和效益。

山西同德化工股份有限公司董事会

2011年3月13日