ST天润：平安证券有限责任公司关于公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见 2010-11-11

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平安证券有限责任公司关于湖南天润化工发展股份有限公司

变更部分募集资金投资项目的保荐意见

湖南天润发展股份有限公司（以下简称“天润发展”或“公司”）于2007年1月26日向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票2,200万股，发行价格为8.08元/股，募集资金总额为17,776.00万元，扣除发行费用2,079.40万元，实际募集资金净额为15,696.60万元。

因公司募投项目实施环境发生重大变化，结合公司发展需要，公司拟将2007年首次公开发行股票募集资金投资项目之“热电联产综合利用项目” 变更为“收购广东恒润华创实业发展有限公司部分合同权益”。公司拟提交给董事会审议该等事宜。 作为天润发展2007年公开发行A 股并上市的保荐人，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、

《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，就天润发展第八届董事会第二十三次会议拟审议的《关于变更募集资金投向的议案》，经审慎尽职调查，发表如下保荐意见。

一、本次拟变更的募集资金投资项目的基本情况及变更的原因

公司在2007 年首次公开发行股票招股说明书（以下简称《招股说明书》）中披露，公司计划建设热电联产综合利用项目，项目总投资19,110万元，其中固定资产投资18,717万元，铺底流动资金393万元。预计项目建成投产后，年均新增利润总额4,769万元，新增税后利润3,195万元，内部投资收益率为17.25%，静态投资回收期为6.年。

热电联产综合利用项目原计划投资19,110.00万元，其中用募集资金10,727.6万元，其余为自筹资金，截止2010年10月31日，已投入2,074.00万元。该项目建设因岳阳市对项目所在地重新规划而无法实施，尚有募集资金8,653.6万元未使用。加上另一个募投项目（20万吨尿基复合肥项目）投资节余的491.58万元，两项合计尚有募集资金9,172.8万元处于闲置。

目前公司原主业尿素因为没有规模优势和资源优势，在尿素行业整体产能过剩

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的严峻形势下开车生产将产生较大亏损；同时岳阳市已下文要求公司在2012年12月31日前在原址进行“退二进三”工作，公司退出的土地将按岳阳市统一规划进行房地产开发。根据岳阳市的“退二进三”工作方案，公司原址退出后，原址退出的土地（156,200 平方米）将由公司进行房地产开发，土地性质将采用补交出让金的方式将公司土地属性由工业用地变更为居住用地，补交的土地出让金中岳阳市承诺市级留成部分的80%返还给公司。在此情况下，公司已作出停止尿素生产，向房地产进行转型的决策。

二、公司本次变更后拟实施的投资项目基本情况

本次收购的标的物为广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）在租赁与转租广州市天河区林和西横路222号研究生公寓的三份《广州市房地产（房屋）租赁合同》中的合同权益。

根据北京中天衡平国际资产评估有限公司于2010年10月21日出具的、编号为中天衡平评字[2010]第0号的《资产评估报告》，恒润华创在租赁与转租广州市天河区林和西横路222号研究生公寓的三份《广州市房地产（房屋）租赁合同》中的合同权益于2010年10月10日的评估价值为人民币11,500万元。天润发展与恒润华创同意以上述合同权益的评估价值作为双方交易的价格。其中拟通过募集资金支付9,172.8万元，差额2,327.2万元以公司自有资金支付。

根据《湖南天润化工发展股份有限公司关于变更募集资金收购广东恒润华创实业发展有限公司部分合同权益可行性研究报告》，项目回收期为7.15年，项目经济效益比较理想。

三、关于本次交易的特别说明

（一）关于恒润华创与广州体育学院、广州美莱美容医院签订的《广州市房地产（房屋）租赁合同》的效力及相关法律事宜

天润发展委托广州浩雪律师所，就恒润华创与广州体育学院、广州美莱美容医院签订的《广州市房地产（房屋）租赁合同》的效力及相关法律事宜出具了《专项法律意见书》。结论是：

1、虽然研究生公寓目前尚未办妥房地产权证，但相关的证据和事实足以证实广州市体育学院为该研究生公寓的合法的产权人，广州体育学院有权出租该物业；

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2、华创公司有权承租并转租研究生公寓，并有权从转租行为中获得转租收益；

3、由于研究生公寓在实际使用过程中的功能改变并不影响广州体育学院和华创公司之间租赁合同的效力及合同的稳定性；亦不影响华创公司和美莱医院之间租赁合同的效力及合同的稳定性。

（二）恒润华创的特别承诺

1、根据广州体育学院和恒润华创签订的《广州市房屋租赁合同》，在租赁有效期内，每月应向广州体育学院缴付的租金和管理费，由恒润华创承担。

2、恒润华创保证本次转让于天润发展的合同权益所涉及的三份合同（包括：广州体育学院与恒润华创签定的将其研究生公寓出租予恒润华创的《广州市房屋租赁合同》、恒润华创与广州美莱美容医院签定的将其承租的广州体育学院研究生公寓转租予广州美莱美容医院的两份《广州市房地产租赁合同》）不存在法律方面的障碍和纠纷。恒润华创承诺承担未来因上述合同可能出现法律障碍或纠纷而产生的一切责任。

3、恒润华创保证天润发展在合同条款中约定的每月应得租金及时、足额到位，如若没有达到合同条款中的租金要求，由恒润华创在每月10日前向天润发展用现金进行补足。

4、为使承诺1、2、3项能够得到充分保证，恒润华创愿以所持有的天润发展2540万股股权作担保，在因上述三项承诺未能履行而引发恒润华创相关偿付责任发生之日起，天润发展有权处置上述部分担保股权以足额获取上述应偿付的资金。

5、恒润华创所持天润发展2,540万股权锁定期为三年，三年锁定期满后，恒润华创如需要转让所持天润发展股份，由天润发展决定是否继续享有未完成的合同权益，如果天润发展放弃继续享有未完成的合同权益，则由恒润华创用现金向天润发展回购未完成的合同权益（回购日天润发展累计所收取的租金及收取的回购款不得低于25,020万元），以充分保证天润发展合同权益的实现。

四、保荐机构意见

保荐机构认为：

1、根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规的规定，变更募集资金投资项目须经过公司股东

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大会的批准。在公司董事会批准上述募集资金投资项目的变更并经公司股东大会批准后，上述变更履行了法律规定的内部审批程序。

2、本次拟用募集资金收购的标的资产为恒润华创租赁与转租广州市天河区林和西横路222号研究生公寓的合同权益。该等合同权益的实现存在一定的不确定性和潜在风险，恒润华创承诺对天润发展应得租金收益及时、足额到位承担责任，并以其所持的天润发展2540万股股权作为担保，保障了天润发展及股东的利益。

保荐机构对天润发展此次变更募集资金投向无异议。

5 此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于湖南天润化工发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》之签字盖章页

保荐代表人签名： 林 辉

秦洪波

保荐机构：平安证券有限责任公司

二〇一〇年十一月九日