双象股份：内部控制鉴证报告 2011-03-29

立信大华核字[2011]213号无锡双象超纤材料股份有限公司

截止2010年12月31日

内部控制鉴证报告

目录页码

一、内部控制鉴证报告1-2

二、附件

无锡双象超纤材料股份有限公司截止2010

3-16 年12月31日内部控制的自我评价报告

三、事务所执业资质证明内部控制鉴证报告

立信大华核字[2011]213号无锡双象超纤材料股份有限公司董事会暨全体股东：

我们接受委托，审核了后附的无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称“无锡双象”）管理层《关于内部控制的自我评价报告》涉及的与2010年12月31日财务报表相关的内部控制有效性的认定。

无锡双象管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。我们的责任是对无锡双象截止2010年12月31日内部控制的有效性发表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对无锡双象对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度设计的合理性、完整性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，无锡双象按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》规定的标准于2010年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

需要说明的是，本专项报告是本所根据中国及其派出机构和深圳证券交易所的要求出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师和会计师事务所无关。

附件：无锡双象超纤材料股份有限公司截止2010年12月31日内部控制的自我评价报告

立信大华会计师事务所有限公司中国注册会计师刘耀辉中国〃北京中国注册会计师邱俊洲

二0一一年三月二十六日附件

无锡双象超纤材料股份有限公司

截止2010年12月31日内部控制的自我评价报告

无锡双象超纤材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）按照财政部发布的《内部会计控制规范-基本规范（试行）》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等规定，对公司2010年度的内部控制情况进行了必要的检查与评价，现阐述如下：

一、内部控制现状综述

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及实施的效果。本公司作为上市公司，本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境，设立和完善内部组织机构，并分别明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展打下了良好的基础。主要表现在以下几个方面：

（一）组织结构、内部控制各层次管理及各部门的设置

1、组织结构框架：

2、法人治理:

公司已经按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法规的要求制定了符合上市公司要求的公司章程；建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的审计委员会、薪酬委员会、提名委员会及经营班子；为了保证“三会”有效运作，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等制度，使不同层次的管理控制有序进行。

本公司不同层次的管理控制主要包含：

1).股东会、董事会、监事会层次；

2).高级管理层；

3).日常管理内部控制；

4).第二方、第三方认证监督。

本公司目前不存在被控股股东占有资产的情况。

3、内部的稽核与控制:

为了使控制的各项规章制度落到实处，保证资产的安全与完整，确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，审计人员定期或不定期对销售、采购等重要经营环节的情况进行审核和监督，对存在的问题、资产存续情况及其它问题加以确认和处理。

4、组织机构设置、职责和人员配置:

公司设立由董事会直接领导的董事会秘书办公室，同时公司设有总经理直接领导下的研发中心、人力资源部、财务部、生产部、国内销售体系、国际销售体系、供应链管理体系等部门，并制定了各部门和机构管理岗位职责、业务管理程序、管理办法和有关说明，便于各机构和部门的实际操作和职责权限的划分。

（二）经营管理观念、风险防范、制度控制

1、经营管理理念、方式和风格：

公司坚持实施科技兴企发展战略，以“国际先进，中国领先”为企业发展目标，以“不断以最优良最完美的产品和服务提供于市场”为企业宗旨，以“创造辉煌、敢为人先，从自己做起、从点滴开始”为企业信念，努力提高企业核心竞争力，不断提高企业发展水平，把公司建设成为一个市场化、现代化、国际化的高水平企业。

公司员工有着良好职业道德和专业素养；公司稳健经营，专注发展核心业务；公司财务透明、财务管理控制完善；公司关注环境、注重和谐经营，追求企业与利益相关者的共赢。

2、风险控制:

本公司作为上市公司，面临着经营风险、财务风险、行业风险、市场风险、性风险和其他风险等。由于存在上述风险，本公司也就相应提出了风险管理的要求。

1).经营风险的对策

(1)原料供应及价格波动风险的对策：本公司一直坚持与多家原材料供应商保持购货关系，采用招标、审批相结合的方式，使原材料供应不受制于某一供应商，尽可能减少因原材料供应及价格波动给公司造成的影响。

(2)产品开发风险对策：

本公期以来注重人才的培养和引进，具有雄厚的研究开发能力，而且与东华大学（原中国纺织大学）等多家高水平科研机构建立了长期良好的产学研合作关系，成为其成果转化基地。公司每年投入大量研究发展经费,不断充实研发实力，扩大科研联系，以市场为导向调整新产品发展战略。

(3)产品结构风险的对策：

本公司十分注重新产品、新技术的研发，运用公司已获得的“中国超细纤维合成革创新研发基地”平台，与数个大专院校等科研机构建立了“产学研”合作，每年制订新产品开发目标，不断推出符合市场需求的新产品，已形成了一整套完整的产品研发改进系统，先后承担并完成了国家优秀火炬计划项目“PU纳帕革”、国家863计划项目“超细纤维超真皮革关键技术研究”、江苏省重大科技成果转化项目“超细旦聚氨酯短纤维及其超真皮革”等国家级、省级重大科研项目，并拥有多项国家发明专利。新产品开发工作已步入了“研制一代、储备一代、开发一代”的良性循环，产品结构正在形成高起点、多品种、多层次、多储备、随市场变化进行调整的结构模式。

2).行业风险的对策

本公司已积极履行国家有关环保法律法规，实现经济效益与社会效益并重。公司一直密切关注市场的变化，随时掌握行业的各种信息，把握变动趋势，以便及时制定对策，公司同时致力于提高管理水平和技术水平，在产品质量、生产环境方面执行更加严格的标准，积极参与国家标准、行业标准的制订和修订工作，先后承担或参与了《聚氯乙烯人造革》、《聚氨酯干法人造革》、《足球用聚氨酯合成革》、《汽车用聚氨酯合成革》、《运动鞋用聚氨酯合成革》、《家居用聚氯乙烯人造革安全技术条件》等国家标准、行业标准的起草和修订工作，力争保持国内领先水平，防范行业标准和监管变化给本公司带来的风险。

3).市场风险的对策

本公司开发了不同品种拥有技术优势的产品、积极开拓国内国际众多地区市场，利用不同品种产品、不同国家、地区的商业周期性时间上的交替互补来抵消市场波动造成的影响。本公司借助强有力的研究开发实力，以市场为导向开发满足客户需求的产品，从降低成本和优化产品结构上加强公司的竞争优势，增强抵御市场风险的能力。

4).性风险的对策

本公司正不断完善现代企业制度，加强科学管理，提高企业的决策和经营水平，积极开拓国内、国际市场，使企业健康持续发展。正确处理国家和企业的关系，使可能发生的变化对企业的影响降至最小。本公司正加强高新技术产品的开发，大力引进现代管理工程、技术和方法，增强产品的综合竞争能力。

5).其他风险的对策

其他风险主要为实际控制人控制风险。本公司控股股东江苏双象集团有限公司及实际控制人唐炳泉均已承诺不从事与本公司业务有竞争或可能产生有竞争业务的活动，并承诺相互间的关联交易不妨碍本公司的利益，以公平、公正的原则处理与本公司的关系，以保障本公司中小股东的利益。

3、实现经营目标的主要制度、方法

本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此本公司建立了相关的规章、制度以保证公司的高效运作和资产的安全和完整。

本公司分别按不同层次建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下：

1).股东会、董事会、监事会层次:

公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》等规则、制度。

2).高级管理层:

公司制定了《总经理工作细则》等制度。

3).日常管理内部控制:

（1）公司的财务管理制度

公司的财务会计管理制度包括：财会组织体系及机构设置、主要会计及财务管理规范、会计核算基础工作、计量和确认、预算管理制度、资金应用管理制度、固定资产管理制度、在建工程管理制度、无形资产管理制度、存货管理制度、成本费用制度、内部结算管理制度、筹资管理制度、对外投资管理制度、和收据使用管理制度、电算化管理制度、备用金管理办法、财务权限划分制度、差旅费开支管理办法、关于加强销售业务财务风险管理的补充规定、国内销售体系应收账款管理办法等多项管理制度。

（2）公司的人事管理制度

公司的劳动人事管理制度包括：人力资源部组织结构图和职位说明书、人事招聘、培训、录用、考核及奖惩、各个职能部门的权限、岗位职责范围、任职条件等相关制度。

（3）公司的质量、环境管理体系

公司建立实施了ISO9001质量管理体系标准和ISO14001环境管理体系标准，对本公司质量及环境管理体系所需要的过程的管理进行了适宜的规定，主要包括：质量及环境管理手册、质量方针目标、文件控制程序、记录控制程序、信息沟通程序、管理评审程序、人力资源管理程序、生产设备管理程序、设计和开发控制程序、供方管理程序、采购控制程序、生产过程控制程序、服务控制程序、仓储管理程序、内部审核程序、不合格控制程序、纠正和预防措施控制程序、运行过程监控程序、法律法规及相关方要求控制程序、合规性评价控制程序等相关控制程序。

（4）公司的其他相关制度

公司的其他相关制度包含：企业方针目标管理办法、档案管理办法、消防安全管理办法、紧急状况处理办法、员工安全保密制度等相关制度。

（三）人事和实际运作

本公司在运作中，结合企业的实际情况建立了一套由招聘、培训、考核、奖惩组成的人事管理制度。

本公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果与个人薪金相挂钩；对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚。

（四）管理控制方法

本公司在生产经营过程中，非常注意控制手段和方法的使用，这些为企业高效、经济地运行提供了极大的帮助。另外，计算机代替手工操作，在管理中起到的作用越来越大，从而使本公司的高效节约的运作方式得以实现。在供应链体系，原材料的采购、产品的生产、产成品的发运，采用计算机控制，在降低库存量，减少资金沉积起到了积极作用；在财务部门，财务软件的使用为提高核算的及时性、准确性提供了保证。

（五）外部影响

本公司作为一家已上市的制造企业，在原料采购、产品生产、销售定价等诸多方面具有较大的灵活性，公司经营运作规范，不存在违法、违规行为。

二、会计系统

本公司认为良好、有效的会计系统能够确保资产的安全、完整，可以规范财务会计管理行为，强化财务和会计核算，因此在制度规范建设、岗位设置、财务人员配备、各主要会计处理程序设定等诸多方面做了大量工作。

（一）在制度规范建设方面

本公司在贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》和国家其他规定前提下，根据ISO9001质量体系制定了一系列的财务部受控文件，同时还先后出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。包括《财务部组织结构和岗位责任制》、《财务管理制度》、《固定资产管理制度》、《财务权限划分制度》等一系列制度，有效地规范了本公司的财务会计工作。

（二）岗位设置、人员配备及主要会计处理程序

公司财务机构的设置情况如下图所示：

公司通过《财务管理制度》，对各岗位的职责权限予以明确。公司根据《财务管理制度》的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，已合理设置出纳、会计核算、财务管理及其他相关工作岗位，明确职责权限，形成相互制衡机制。本公司已配备相应的人员以保证相关控制的有效执行。

本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料采购用款的审核、批准及支付，产品加工和生产成本的归集、分配及结转，产品的销售与收款，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊业务都有相应的规定与制度。

通过岗位职责分工、流程控制、定期复查等必要程序，本公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并且在会计报表中适当地进行表达与披露。

三、控制程序

本公司为了保证控制目的实现而建立的和程序，在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产使用及管理方面实施了有效的控制程序。

（一）交易授权审批

公司按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的授权——一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门、财务负责人和总经理分级审批制度。对非经常性交易，投资、发行股票等重大交易需股东大会、董事会作出决定。

（二）职责划分

公司在经营管理中，为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位责任制度，在采购与付款、销售与收款、财务管理等各个环节均制定了较为详尽的岗位职责分工。对各个环节的不相容职务如授权批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等均由不同的人员担任。通过上述职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、保管实物与调拨实物都由不同部门来执行，有效地防止了舞弊和不正当行为的发生。

（三）凭证与记录控制

公司在经营管理过程中普遍使用了计算机技术，因此在采购、生产、销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互联系，这些都使得凭证和记录的

真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执行职能时相互制约、相互联系，使得财务信息的可靠性大大加强。公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完整的相互审核制度，有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种规章制度的执行保证了会计凭证和记录的准确性和可靠性。

（四）资产接触与记录使用

公司在资产安全和记录的使用方面采用了安全防护措施，对于资产的管理建立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到合理保证。由于公司在供、产、销中采用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，使原材料、在产品和产成品的数量得到有效降低。因此，公司在存货的管理达到了较理想的水平，实现了各类存货按月盘点，彻底地保证了账实、账账相符。这不仅实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资料的使用上，相关权限和保密原则以及财务人员职业道德管理，保证了企业的商业秘密不被泄露。

（五）审计稽核

公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据实行稽核，主要包括采用的凭证审核、各种账目的核对、费用审核、实物资产的盘点等方案。在采购环节，由采购部牵头，会同技术、质量、生产、财务等部门共同组成的稽核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况进行调查、考评、认证，主要原材料通过招标后确定合格供应商，方可签订采购合同、质量保证协议等；在销售环节，由销售部门、财务部门每月对销售情况进行核对，同时与仓库核对结存数，并对差异进行调查处理。审计人员定期或不定期对财务付款、费用报销、账务处理以及采购、仓库操作流程等方面的执行情况进行审计，及时发现问题，发出预警和纠正措施。

四、公司主要内部会计控制

本公司严格遵循《会计法》、《企业会计准则》及财政部《内部会计控制规范-基本规范（试行）》确定了与本公司相适应的会计制度，明确了会计处理流程，建立了合适的岗位责任制，不断加强内部会计监督，完善内部会计控制制度。

（一）货币资金

公司根据《内部会计控制规范—资金管理》的要求建立了货币资金业务的岗位责任制，明确了相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。对货币资金业务建立了严格的授权批准制度，明确了审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，规定了经办人的职责范围和工作要求。对于重要货币资金支付业务实行集体决策和审批。公司同时注重对票据、印章等和货币资金有关的事项的管理，并建立了定期和不定期监督检查的制度。

（二）筹资

公司已形成了筹资业务的管理制度，能合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用情况。

（三）实物资产

公司建立了存货、固定资产、低值易耗品等实物资产管理的程序和制度，对这些资产的验收入库、领用、发出、盘点、保管及处置都进行了详细的规定，对关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，有效保护了资产的安全。

（四）对外投资

公司已建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，采用不同的投资额分别由不同层次的权力机构决策的机制。公司正在建立相应内控制度，明确投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、处置等环节的控制方法、措施和程序，对外投资实行集体决策，决策过程须有完整的书面记录。本公司到目前为止尚无对外投资情况。

（五）固定资产管理和工程项目决策

公司的固定资产管理和调度，由财务部统一登记和管理。

公司对固定资产的使用状态实施监控，及时进行盘查及安全隐患的评估，以达到账、卡、物相符。固定资产的取得必须由使用部门向设备部申请，再由设备部制定采购计划，经相关部门核准；固定资产的移动须报经主管同意，填写调拨单并经审核确认；固定资产的报废由使用部门提出申请，填写《固定资产报废单》，报分管该固定资产的部门进行技术鉴定；鉴定后，由分管该固定资产的部门出具结论，并由分管该部门的副总经理签字确认，最后上报公司，公司领导人出具意见并签字确认后方可报废销账。

（六）销售与收款

公司通过对销售流程各个环节的有效管理，实现了整个销售过程的高效运转和风险控制。根据订货信息及市场需求变化情况，先编制生产订单，再经审核评估通过后通知生产部门备货。

公司仓库根据出货通知单的要求安排装车，并填写《销售发货单》，分别交客户或客户委派的物流公司，记账及核算联、客户回执统一上交财务部。营销部门负责货款的催收工作，财务部对应收账款进行监管。

（七）采购与付款

公司集中采购以降低成本，由采购部统一实施，具体流程包括：根据生产任务分解采购需求，制订采购计划，依据厂商供货能力、产品质量、售后服务等综合因素确定供应商，订单跟踪、检验合格后入库。公司采购均签订采购合同（或双方确认的采购订单），并按采购金额大小设置审批权限。只有在获得并审核了充分支持文件后付款行为才可能实现。

（八）产品研发

公司对国内、国际市场体系和研发体系进行统一管理，以确保适应市场的需求，及时研发出市场所需的产品。公司技术研发人员进行了专业化分工，并通过市场调研及时了解产品市场的需求变化情况，并建立专门的市场信息收集平台，收集一线人员的市场信息和客户反馈意见，提出新产品开发及品质改善需求。经审议确立研发设计项目，通过项目设计方案评审，形成设计输入，经过一系列的研发流程并试制、小批量试产及转产、文件输出、资料发放归档等，如需知识产权保护的进入专利登记程序。同时，研究体系将研发出来的样品反馈给市场体系进行评估并进行上市前策划、市场定位、布局、成本和毛利核算、定价和宣传推广准备。

（九）成本费用

公司每年末制定次年详细的费用开支预算，并由财务部编制月度费用开支预算。费用预算制定的依据为：以前年度费用发生情况，公司预算年度生产经营计划，公司的经营策略及发展趋势等。预算制定时先由各部门上报费用支出预算，公司通过预算制度实现对成本费用的总体控制，通过会计多级复核、严格的列支程序和审批制度实施具体控制。

公司统筹安排生产，全程跟踪产品的生产和收发状态，生产部门根据核定的每种产品的单位成本严格控制材料成本及制造费用。

（十）担保

本公司《内部控制制度》、《对外担保管理制度》及《公司章程》对对外担保作出如下规定：

1、公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元人民币，公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

2、除上述的对外担保外，公司其他对外担保须经董事会批准。

（十一）薪酬

公司在人力资源的管理上引进了国内、国际先进的管理经验与管理机制，坚持以人为本，人才兴企，注重人才培养。公司对人力资源的引进、开发、培训、升迁、待遇、社会保险等实施统一管理。

公司每年于年末在制订下一年度工作规划时，依据经营目标、人力资源规划等制定下一年度人力成本的预算，报经公司管理层批准。公司员工级别评定首先由各部门初评，上报人力资源部，人力资源部根据相关岗位评定级别。公司用工变动实行分层授权批准模式，员工职务、工资的变动均需由适当人员批准。公司运用预算控制等手段对工资费用进行监控。

（十二）关联交易

本公司《内部控制制度》及《关联交易决策制度》规定了关联交易决策权利、回避表决制度及决议等事项。并对关联交易决策权利和程序做出了具体规定，明确了关联交易的回避表决制度。

1、股东大会：公司拟与关联人达成的交易总额在3,000万元以上（公司获赠现金资产和提供担保除外）且占公司最近一次经审计的净资产绝对值5%以上的，必须获得公司股东大会批准后方可实施。

2、董事会：董事会决定公司与关联自然人达成的交易金额在30万元以上，与关联法人达成的交易总额在300万元（且占公司最近经审计净资产0.5%以上）至3,000万元（且占公司最近一期经审计的净资产绝对值的5%以下）之间的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）。

3、总经理：公司与关联人达成的关联交易总额低于300万元且低于公司最近经审计净资产值的0.5％的，由公司总经理批准，并报董事会备案。董事会秘书必须列席参加作出该等决定的有关会议。

4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应由董事会审议批准后提交股东大会审议批准。

（十三）募集资金管理

为规范公司募集资金存放、使用管理，保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。公司严格按照制度规定贯彻落实，保荐机构、董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，确保募集资金按照招股说明书所列资金用途使用。公司内部审计部门每季度对募集资金使用出具专项审计报告。

五、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

随着国内外整体经济环境及行业调整的出现、外部环境的变化需要公司管理层提高管理水平,同时公司内部控制流程尚需不断修订和完善。公司将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、公司《内部控制制度》的规定，不断加大公司董事、监事、高级管理人员及员工培训学习的力度，进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平。

为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将定期和不定期地对公司各项内控制度执行情况进行检查，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内控制度。建立系统、科学、有效的风险甄别及预防制度，防患于未然。在生产、项目研究、资金及成本管理等风险多发阶段，充分发挥内控制度的预警、甄别、预防和纠错功能，最大程度上降低公司运营的风险。

通过公司自我评价及整改，截止2010年12月31日，本公司内部控制体系基本健全，未发现对公司治理、经营管理及发展有重大影响之缺陷及异常事项。

本公司董事会认为，公司已建立了较为完善的法人治理结构，现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷。符合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

本报告已于2011年3月26日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

无锡双象超纤材料股份有限公司 2011年3月26日