一,内部控制鉴证报告1-2

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一、内部控制鉴证报告 1-2

二、董事会2009年度内部控制自我评价报告 3-11内部控制鉴证报告

广会所专字【2010】第09005660039号广东南洋电缆集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）董事会编写的截至2009年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性评价报告。

按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准建立健全内部控制制度并保持其有效性是贵公司的责任。

我们的责任是对贵公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的保证。

内部控制具有固有，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按照《内部会计控制规范—基本规范》以及其他控制标准于截至2009年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

本鉴证报告仅供贵公司2009年度报告披露之用，除非事先获得本会计师事务所和注册会计师的书面同意，不得用于其他目的。如未经同意用于其他目的，本会计师事务所和注册会计师不承担任何责任。

附件：广东南洋电缆集团股份有限公司董事会2009年度内部控制自我评价报告广东正中珠江会计师事务所有限公司中国注册会计师：蒋洪峰

中国注册会计师：洪文伟中国广州二○一○年三月十六日附件

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

2009年度内部控制自我评价报告

依据《公司法》、《会计法》等有关法律法规的规定，按照建立现代企业制度的要求，广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已根据自身实际情况，建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断完善，保证了公司日常经营管理活动有效进行，保护了公司资产的安全和完整，为公司的发展打下了坚实的基础。

一、公司概况

广东南洋电缆集团股份有限公司原为汕头市公园区中兴五金塑料制品厂（后名称变更为广东南洋电缆厂），系于1985年8月设立的集体所有制企业。2000年4月，经汕头市升平区经济改革办公室“汕升府体【2000】195号”文批准，广东南洋电缆厂改组为广东南洋电缆厂有限责任公司；2003年5月，经汕头市工商行政管理局核准，广东南洋电缆厂有限公司名称变更为广东南洋电缆集团有限公司。

2005年8月，经广东省“粤办函【2005】407号”文批准，由广东南洋电缆集团有限公司原有全体股东作为发起人，对广东南洋电缆集团有限公司进行整体改组，发起设立广东南洋电缆集团股份有限公司，以截至2005年3月31日经审计的净资产113,000,000.00元按1：1的比例折为广东南洋电缆集团股份有限公司股本113,000,000股，股份公司于2005年8月3日在广东省工商行政管理局注册登记。

2008年1月，经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】72号”文核准，公司公开发行人民币普通股（A股）3,800万股并于深圳证券交易所挂牌交易，公司已于2008年4月在广东省工商行政管理局办理变更登记。

2009年6月，公司根据2008年度股东大会决议进行资本公积转增股本后，总股本增加至226,500,000股，公司已于2009年10月在广东省工商行政管理局办理变更登记。

公司营业执照注册号为“440000000035814”号，经营范围包括经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需机械设备、零配件及其他原辅材料的进口业务；布电线，电力电缆，低压电器及元件，塑料制品的加工、制造。（凡涉专项规定应持有效期内专批证件方可经营）二、内部控制制度建设遵循了以下基本原则

1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

2、公司内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力，保证公司全体人员维护内部控制制度的有效执行，内部控制存在的问题能够得到及时的反馈和纠正。

3、内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。

6、内部控制制度随外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，将持续进行调整、修改和完善。

三、内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

1、确保国家有关法律法规得到遵循和公司内部控制制度得到贯彻执行；

2、建立和完善符合现代企业管理要求的公司法人治理结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保公司经营管理目标的实现；

3、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项业务活动的健康运行；

4、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种欺诈、舞弊行为，保护公司财产的安全与完整；

5、保证会计信息的及时、真实、准确和完整。

四、内部控制自我评价

本公司内部控制制度以流程控制为主轴，结合ISO质量控制体系，建立了相对完整、严密、合理、有效的内部控制制度。

（一）、控制环境

1、公司依法设立股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构、监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互、相互制衡、权责明确的原则，建立健全了公司的法人治理结构，并实现规范运作。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则。其中，股东大会决定公司的经营方针和投资计划，审批公司的年度财务预算方案、决算方案；董事会决定公司的经营计划和投资方案，执行股东大会的决议；监事会对公司董事、总经理等高级管理人员进行监督，检查公司的财务，行使公司章程和股东大会授予的其他职权；总经理负责主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作、组织实施公司年度经营计划和投资方案、提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人。

2、公司贯彻不相容职务相分离的原则，合理设置内部机构，科学划分职责权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系，保证了公司生产经营活动有效有序进行。公司控股子公司在法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了相应的内部组织机构。

公司内部组织框架图

3、规范控股股东与本公司的关系，坚持控股股东与本公司之间的机构、人员、资产、财务、业务分开，真正成为的市场竞争主体。

4、公司设立于管理层的内部审计部门，对公司日常经营管理、内部控制制度的遵循情况、财务管理及核算情况等进行监控，并直接向审计委员会报告工作，由审计委员会向董事会报告。

（二）主要内部控制制度

公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及中国有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度，并形成了一套包括生产、供应、销售、财务管理体系的经营管理制度。主要内部控制制度如下：

1、“三会”相关制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金管理制度》、《内部审计管理制度》。《信息披露事务管理制度》、《投资者关系工作制度》、《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会工作实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《子公司管理办法》、《董事会秘书工作制度》、《关联交易管理办法》、《董事会董事工作细则》、《经理工作细则》、《总经理会议制度》、《保密制度》等。

2、公司依据国家有关法律法规，根据行业特点，制订了一套相对完整、严密、合理、有效的《内部控制制度》，包括了货币资产、存货、固定资产、工程项目、对外投资、筹资、销售、销售退货、成本费用、坏账损失审批及担保内容。涵盖了生产经营的所有业务、部门和岗位，各业务流程的操作人及控制要求均在其中做出明确规定，作为执行的依据，公司授权体系的建立也使内部各机构和人员的职权划分更加规范、完善，使控制制度的执行具有可操作性。

公司内部控制制度覆盖了公司生产、经营、财务等各个方面，并重点加强对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的管理控制，符合现代企业管理制度的要求，符合公司实际情况，能有效地保证公司生产经营活动的顺利进行。

（三）、主要内部控制流程

公司依据国家有关法律法规建立了财务管理和内部控制体系，在财务管理和会计核算方面均设置了相应的岗位和职责权限，配置了具备资格的会计人员，部门内部分工明确，各岗位互相牵制，批准、执行和记录职能分开。对销售与收款、采购与付款、物流管理与成本核算、人事与工薪、融资与投资、货币资金、期货套期保值业务等环节建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理，公司主要内部控制流程执行如下：（1）、销售部门业务员与客户洽谈后投标办经办人员代表公司参与投标；

（2）、销售部门及授权审批人在授权范围内审核订单后签订销售合同；

（3）、销售业务经办人填制商品调拨单，由仓库保管员根据经核准的商品调拨单发货并记录相关台账；

（4）、财务部门根据销售合同及标注已发货的商品调拨单开出销售，并据以进行相关账务处理；

（5）、财务部及销售部门共同监督款项的回收。

2、采购与付款控制流程

（1）、根据公司销售计划相应物资需求及实时库存情况编制物资需求计划；

（2）、供应部门根据经批准的采购计划与所供材料品质稳定、交货及时、信用良好的供应商联系、询价；

（3）、供应部门及授权审批人在授权范围内签订购货合同；

（4）、供应部门经办人员安排提货或通知供应商送货，并由质量控制部门及仓管部门验收入库，登记原始记录，定期进行实物盘点，与财务核对；

（5）、财务部门根据购货合同相关约定、供应商，验收入库单等编制付款凭证，并经授权审批后支付货款；

（6）、财务部根据相关的、入库单、付款单等进行帐务处理；

（7）、特殊情况需预付款的货款，财务部根据已经相关授权的订货合同相关条款支付。

3、物流管理与成本核算控制流程

（1）、根据公司产品工艺流程，严格控制生产成本，成本核算控制贯穿整个生产过程；

（2）、按照销售合同及实时库存情况形成生产任务单并经授权审批人核准；

（3）、生产班组根据生产任务单领料并按生产规程生产，记录相关的生产原始资料；

（4）、完工产品及时交库，经质量控制部门及仓管部门验收后开具交库单；

（5）、财务部门定期根据领料单、生产统计表及产品交库单核算其生产成本和物料实际消耗情况；

（6）、财务部门、仓管部门及生产部门共同监督物流的相关事项。

（1）、根据公司发展需要，在进行岗位分析的基础上，拟定招聘计划并报主管领导审批；

（2）、以核准的计划为指导，多方式、多渠道地物色、甄别、筛选并最终确定中选人才；

（3）、所有新进员工进行岗前培训，并根据实际情况有选择地安排到工厂实习锻炼；

（4）、按照国家《劳动法》及劳动就业的相关法律、法规的规定与所有员工签订劳动合同并办理相关手续；

（5）、公司与员工按照经过国家劳动用工管理部门鉴证的具有法律约束力的劳动合同各自履行自己的责任与义务；

（6）、中层干部的聘用采取民主评议、择优录取的原则，在一定期限内聘用；

（7）、根据劳动合同工资薪酬方面有关约定，并参考员工工作的完成情况核定员工工薪；

（8）、公司劳动人事部门将所有员工的应发放工薪情况进行汇总并报财务总监审批。5、融资与投资内部控制流程

关于融资

（1）、由财务部门根据生产经营、资产购建、项目投资等相应的资金需要，编制资金计划，提出融资申请；

（2）、相关融资申请由财务总监、总经理、董事会按照各自的审批权限进行审批；

（3）、财务部门根据经批准的融资计划联系金融机构并拟订或审核借款合同；

（4）、订立贷款合同并于资金到位后按约定用途，在授权范围内由财务部组织调度使用；

（5）、由财务部负责对公司全部融资情况建立台帐，进行序时管理。

关于投资

（1）、由相关负责机构或人员根据调研、可行性报告提出投资方案，并由公司总经理办公会议进行预审；

（2）、拟订的投资预案按公司章程规定的审批权限分别报董事会或股东大会审批；

（3）、经公司董事会或股东大会决议通过后的投资方案，由相关负责部门组织实施。

6、货币资金内部控制流程

审批人根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。对于审批人超越授权范围审批的货币资金业务，经办人有权拒绝办理，并及时向审批人的上级授权部门报告。

7、期货套期保值业务内部控制流程

为规范期货套期保值业务、有效防范和化解风险，公司还制订了《期货套期保值业务操作管理制度》，对期货交易帐户的开立权限、交易授权、交易资金调拨授权及可用于期货运作的资金额度作出严格规定，其主要的内部控制流程如下：

（1）、公司供应部门和销售部门根据销售订单、实时库存情况、现货业务量及交易时间拟订套期保值计划；

（2）、套期保值方案经期货业务主管领导签署意见后，报总经理批准；

（3）、供应部门期货交易人员根据经批准的套期保值方案进行相应的期货开仓、交割及平仓操作；

（4）、供应部门及财务部门对期货开仓、平仓、盈亏、保证金等情况形成记录，编制套期保值报表，形成套期保值业务总结。

（四）重点控制活动

1、对控股子公司的管理控制

根据有关法律、法规的规定，公司制订了《子公司管理办法》，并推动其参照执行公司统一的内部控制制度，督促、指导子公司规范运作。在确保子公司自主经营、自负盈亏的前提下，保障和推进子公司董事会的规范化有效运作，向子公司推举合格的董事候选人，同时还规定对子公司实施定期报告制度，实体考核制度，监督审计制度。公司现有制度能够对控股子公司实行有效管理和控制，失控风险能够得到严格控制。

2、关联交易的内部控制

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定了《关联交易管理办法》，对关联方、关联关系、关联交易价格的含义、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序以及关联交易的信息披露作出明确的规定。保证了公司关联交易的公允性，有效地维护股东和公司的利益。报告期内公司没有发生关联交易。

3、对外担保的内部控制

根据有关法律、行规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。报告期内公司没有发生对外担保事项。

4、募集资金使用的内部控制

为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，提高募集资金使用效率，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，制订了《募集资金管理制度》，按规定签订了《募集资金三方监管协议》，并按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用和存放募集资金。

报告期内，公司审计部根据《内部审计管理制度》的规定，每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。公司的募集资金项目于2009年12月顺利投产，募集资金严格遵循公司《募集资金管理制度》按计划使用，无占用、挪用现象。

5、重大投资的内部控制

为加强对重大投资的控制管理，公司在《公司章程》和《对外投资控制制度》中均明确股东大会、董事会、董事长、总经理对重大投资的审批权限，并规定了各自的审议程序。重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。公司指定内部相关部门负责对重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。

6、信息披露的内部控制

根据有关法律、法规的规定，制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系工作制度》和《保密制度》，公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体的协调和组织信息披露事宜。公司董事会秘书办为信息披露事务管理部门。董事会秘书是投资者关系活动的负责人，具体负责策划、安排和组织投资者关系管理事务。通过上述制度，公司对各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告，重大信息的范围和内容、以及重大信息的传递、审核、披露流程，未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任等进行了明确规定，并严格按照相关规定履行信息披露义务。

五、公司内部控制制度有效性的自我评估

1、本公司确知建立健全并有效执行内部控制是本公司管理当局的责任，本公司已建立了相关制度，其目的在于保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，防止、发现和纠正错误和舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整等目标的达成提供合理的保证。

2、本公司已逐步建立和完善内部控制检查监督工作，内部控制检查监督的工作计划涵盖了内部控制的主要方面和全部过程，为内部控制制度执行、反馈、完善提供了合理的保证。

3、任何内部控制均有其固有的，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控制的有效性可能随之改变。由于本公司的内部控制设有自我监控的功能，内控缺陷一经辨认，本公司即采取更正行动。

4、本公司已按照上述要求，评估了内部控制设计的完整性、合理性和执行的有效性。我们确信公司按照《内部会计控制规范》的控制标准在所有重大方面保持了对截至2009年12月31日的财务报表有效的内部控制。

5、本公司董事会认为：本公司现有内部控制制度已基本建立健全，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施。

广东南洋电缆集团股份有限公司董事会

二○一○年三月十六日