集团企业股权激励实施办法

第一章 总    则

第一条    为了进一步健全公司的激励约束机制，促进公司与员工个人的长期稳定发展，特制定本办法。

第二条    股权激励的定义：一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策﹑分享利润﹑承担风险的一种激励。

第三条    组织形态：新开发项目、新成立公司、拟上市公司；股权激励的方式：干股、实股、“干股+实股”。

第三条    管理办法规定，针对不同的组织形态和不同的激励对象，将采用不同的股权激励方式。

第四条    本办法仅适用于上述的三种组织形态。

  第二章 股权激励的三种形式

第一条   干股激励

（一）定义：干股是指激励对象不必实际出资就能授获公司一定比例的股份。

（二）依据：干股激励作为一种中短期的激励方式，重点考虑激励对象历史贡献和当前某一阶段的业绩体现。

（三）计算：干股分红 ＝ 年度利润值 × 个人干股股权比例。

（四）权限：持股者仅享有公司授获这部分股份的分红权，而不具备股份的所有权，持股人不得随意转让或出售。

（五）义务：持干股者须缴纳一定的风险抵押金，参与公司的经营管理，共同承担公司的经营责任。

（六）股份的赠持必须获得股东会通过。

第二条实股激励

（一）定义：实股是指激励对象本人出资，每股以一定的价格购买公司一定数量的原始股份，且在当年可以兑现所购买股份的收益。

（二）目的：实股激励是作为一种长期激励方式，将激励对象与公司的长远发展捆绑在一起，利益共享的同时也共同承担公司的经营、管理、决策风险。

（三）计算：实股利润分享 ＝ 年度利润值 ×（个人实股股份÷总股本）×100%。

（四）权限：持股者享有分红权、配股权和表决权。在持股后几年内分期完全拥有股权，享有全部权利，可以转让或出售变现。

第三条“干股 + 实股”激励

（一）定义：该激励方式属于混合型激励手段。

（二）目的：体现了干股的短期激励和直接购股的长期激励效果；体现了公司原股东的股权包容性和一种利益共享的企业文化。

（三）依据：激励对象的多层次性和结构的复杂性。

第三章新开发项目的股权激励

第一条新开发项目的背景

伴随公司或子公司的业务拓展的需要，公司已横向开发了新的项目。项目由公司投入资金，并与项目执行人达成协议，要求在某一时间段内完成公司期望的工作任务和开发效果，从而获得一定的收益。

第二条采取的股权激励方式

鉴于项目的开发属于阶段性的工作任务，故而采取干股激励的方式，以起到一定的中短期激励效果。

第三条干股激励实施管理细则

（一）激励对象的界定

激励对象包括：项目所属分公司中高层管理者、项目负责人、项目核心技术骨干；除此三类以外的其他人员均不能享有项目干股分红。

（二）分配原则

1、本管理办法规定，项目团队获授的干股分红不得超过项目总利润的30% ；

2、本管理办法规定，任何个体激励对象获授的干股分红不得超过项目总利润的10% 。

（三）持股的前提

1、持股人需与项目所属公司签订干股分红的协议；

2、持股人须缴纳一定的风险抵押金，参与企业经营管理，共同承担企业经营的责任；（注：上一年度干股分红中累积未发放的部分可以冲抵风险抵押金）

（四）干股数量的确定

干股授予的总额依据当期的资产净值而定。

（五）干股分红的兑现

1、公司需设定年度目标利润额度，当年度实际利润总额≥目标利润额度时，持股人才可按约定的分红比例享受干股分红；当年度实际利润总额＜目标利润额度≥0时，则不能享受干股分红；

2、当年度利润＜0 时，按持股比例参与负分红。参与负分红时，以风险金按持股比例进行扣减风险抵押金和浮动工资，扣减上限值为风险金和浮动工资全额。

（六）干股比例调整

持股人的年度目标责任考核结果将作为调整授股比例的依据。

（七）退出管理条例

1、持股人若在项目完成之前中途退出，则视为自动放弃干股分红；公司有权收回该部分干股的分红权。（对于分阶段完成的项目，则以阶段性周期为准）

2、激励对象因不能胜任工作岗位、年度目标责任考核不合格，或触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象的授赠的股份。

（八）履行期限

履行期限为项目的起止日期。

第四章新成立公司的股权激励

第一条  新成立公司的背景

第二条  采取的股权激励方式

（一）鉴于公司刚刚起步，为了公司的长期稳定发展，公司决定采取实股激励的方式，以起到一定的长期激励效果。

第三条  实股激励实施管理细则

（一）激励对象的界定

激励对象包括：公司中高层管理人员和核心技术骨干；

（二）分配原则

1、本管理办法规定，团队授获股份总量的占比不得超过公司总股本的15% ；

2、本管理办法规定，公司负责人授获股份数量不得高于团队授获总量的30%，且不得低于团队任何一个体持股数量。

（三）分配数量标准

1、以激励对象的职位等级、在岗的年限为股份分配数量、历史贡献和未来贡献的价值高低为主要衡量标准。

2、高层、中层和核心技术骨干的实股激励数量比例不得偏离4:2:1太远。

（四）参股的资金来源

1、全额现金购股

2、部分现金购股 + 公司借款

1）公司借款所占比例不高于50%，以保证和公司共同承担风险；

2）本管理办法规定，借款人需三年内还清公司借款数额；

3）还清借款前先享受个人对应的股份分红但不予以发放；

4）所得股份分红和个人部分工资（工资总额的20%）用于充抵股份，并由公司股权管理机构强制性转换成股份；

5）还清所有借款后再对个人剩余的股份分红进行分配；

6）对于三年内未还清借款的持股人，可将其剩余认股权可进行内部转让。

（五）行权

股权授予日与授获股权首次可以行权日的间隔不得少于1年，并且需要分期行权，不可以一次性行权。

（六）解锁

1、解锁条件

                 1）公司层面：净利润增长率、扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率、营业总收入增长率等业绩指标合格；

2）个人层面：年度业绩考核合格。

2、解锁期限

1）禁售期

激励对象在任职期间不得将其所持有的股份立即出售，需在一定期限后，方可售出，这段时期为禁售期。

   2）解锁期

在禁售期满后，在满足年度生效业绩条件的前提下，激励对象可出售所持股份。

第五章拟上市公司的股权激励

第一条  拟上市公司的背景

第二条  采取的股权激励方式

（一）鉴于拟上市公司组织架构的多层性，故而采用混合型激励方式。最终将根据公司和激励对象的需要，采取恰当的激励方式。

第三条  “干股+实股”激励实施管理办法

（一）激励对象的界定

激励对象包括：董事会成员、公司中高层管理者、对公司有突出贡献的核心技术人员、上市操作人员，除此三类以外的其他人员均不能享有项目干股分红。

（二）分配原则

本管理办法规定：

1、董事会成员授获股份总量的占比不得低于总股本的50%；

2、除董事会成员以外的激励对象授获股份总量的占比不得高于公司总股本的50%；

3、除董事会成员以外的任何单个激励对象获授干股和实股股份的占比不得超过公司总股本的1%；

（三）参股的资金来源

1、全额现金购股

即激励对象本人全额出资，按照一定的比例购买公司的实股。

2、部分现金购股 + 公司借款

1）公司借款所占比例不低于50%，以保证和公司共同承担风险；

2）本管理办法规定，借款人需三年内还清公司借款数额；

3）还清借款前先享受个人对应的股份分红但不予以发放；

4）所得股份分红和个人部分工资（工资总额的20%）用于充抵股份，并由公司股权管理机构强制性转换成股份；

5）还清所有借款后再对个人剩余的分红进行分配；

6）对于三年内未还清借款的持股人，可将其剩余认股权可进行内部转让。

3、部分现金购股 + 干股

1）即：公司赠一部分干股给激励对象，同时本人出资一部分购买公司实股；

2）激励对象获赠部分（即干股）数量占个人所持股份总量的比例不得超过50%。

（四）若发生如下情形，公司和持股人可以协商并调整参股的资金来源

1、激励对象经济状况发生了变化；

2、激励对象有改变资金来源的意向；

3、公司现金流发生变动；

4、公司经营决策突变。

（五）退出激励的管理条例

1、激励对象正常离职，也就是劳动合同期满、不再续约，或者是经营性裁员、退休、伤残、丧失民事行为能力时，已授予的股份当年达到可行使时间和业绩考核条件的，可行使的部分可在离职之日起的半年内行使，尚未达到可行使时间和业绩考核条件的不再行使。

2、激励对象死亡的，自死亡之日起其所有未行权/解锁的股份即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股份价值对激励对象的法定继承人进行合理补偿。

  3、激励对象非正常离职，也就是劳动合同期未满，主动离职或被解雇的。如果主动离职或被解雇时，没有给公司造成损失，没有违反保密协议，也没有跟公司形成冲突，公司允许其在离职或被解雇之日起的半年内行使已经被授予的股份，尚未行使的股份不再行使。

4、激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格，或触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者被公司解聘的，可以取消激励对象尚未行权/解锁的股份。