揭开公司面纱制度

《公司法》第20条第3款规定：“公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。这一规定就是揭开公司面纱制度。

揭开公司面纱制度又称“公司人格否认”、“公司法人资格否认”、“股东有限责任待遇之例外”、“股东直索责任”，指控制股东为逃避法律义务或责任而违反诚实信用原则，滥用法人资格或股东有限责任待遇、致使债权人利益严重受损时，或仲裁机构有权责令控制股东直接向公司债权人履行法律义务、承担法律责任。 

公司法人资格否认制度以公司法人资格之存在为前提。如果某企业自始至终未取得法人资格或法人资格存在瑕疵，就谈不上公司人格之否认。公司人格否认制度与股东有限责任制度一张一合，共同构成了现代公司制度的核心内容。

  《公司法》修改时重点考虑了“揭开公司面 纱”的以下范畴：公司不能清偿债务，同时存在股东虚假出资或抽逃出资时，债权人可以直接向股东请求清偿；清偿范围可以视不同情况而定：如股东出资不足，股 东在章程规定的出资范围内对公司债务承担责任；如股东完全没有出资，该股东对公司债务承担无限责任；如股东抽逃出资，原则上在抽逃出资的范围内承担责任。

“公司面纱”是公司以其全部财产对公司债务承担责任，而股东仅以其认缴出资额为限对公司履行出资义务的形象化说法。正是由于公司身上披着法人的面纱，股东就不必对公司债务承担连带责任。公司具有于股东之外的民事主体资格。公司不对股东个人债务负责，股东也不对公司债务负责。

　　如果股东滥用公司的法人地位，不尊重公司的法人资格，进而严重损害了债权人利益，债权人就有权请求或者仲裁机构在个案中不承认公司 的法人资格，不承认股东的有限责任待遇，责令股东对公司债务连带负责。这就是揭开公司面纱。揭开公司面纱之后，躲在公司背后的股东就要站出来对公司的 债权人承担连带清偿责任。

注意事项

1、 从我国公司实践看，控制股东滥用法人资格的情况五花八门，包括但不限于：(1)公司资本显著不足。既包括股东出资低于最低注册资本的情况，也包括股东出资虽高于最低注册资本、但显著低于该公司从事的行业性质、经营规模和负债规模所要求的股权资本的 情况。法官应打破最低注册资本是判断公司资本是否显著不足的惟一“傻瓜公示”的神话，警惕后一情况的发生。(2)股东对公司的控制过渡，导致公司和股东的 资产、财务、业务、机构、人员发生高度混同，甚至公司和股东共用一本账、共享一个银行账号、共用同一落款、同一公司的信封等。(3)母公司向子公司下达生 产指标或越过股东会直接任命子公司董事成员。(4)控制股东长期掏空公司的资产尤其是优质资产，而未对公司予以充分、公平的赔偿等。

2、 根据我国新《公司法》的立法精神，债权人要主张揭开公司面纱，应该承担哪些举证责任？根据谁主张、谁举证的原则，债权人原则上必须就以下内容承担举证责任：(1)股东的确实施了滥用公司法人地位和股东有限责任的行为，并 导致了公司逃避债务；(2)债权人利益受到严重损害，而非一般损害；(3)股东的滥权行为与债权人的损失之间存在因果关系。值得注意的是，新《公司法》第 条对于一人公司股东采取了法人资格滥用推定的态度，即举证责任倒置的态度。倘若一人公司的股东不能证明公司财产于股东自己的财产，就应当推定一人 股东滥用了公司法人资格，从而对公司债务承担连带责任。这是我国公司法在揭开公司面纱制度方面的一大创新。因此，债权人与一人公司打交道也具有某种程度的安全感。