从公司治理结构国有企业改革的成效、问题与出路

张维迎

(北京大学管理学院教授)

　　从扩大自主权和利润留成算起，中国国有企业的改革已经走过了17年的历史。如何评价这项改革的成效？或者简单地说，中国国有企业的改革是成功的还是失败的？如果你向所有关心中国经济改革的经济学家提出这样的问题，你得到的大概是两个相反的答案。一个答案是“中国国有企业改革是成功的”。给出这个答案的主要是海外的经济学家，包括海外的中国经济学家，但主要是外国学者。已发表的比较有影响的文章包括Chen等人(1988), Gordon 和 Li （19），Jefferson、Rawski 和 Zheng (1992), Naughton和McMillan (1992)，Hay等人(1994), Groves 等人(1994, 1995), 等等。这些研究的一个基本发现是，中国国有企业全要素生产率自改革以来年平均增长在2~4%，对比之下，改革前基本上是停滞不前的。有些学者进一步得出结论说，中国的经验证明，所有制问题并不是最重要的。与海外经济学家的答案形成显著对比的是中国国内的经济学家的答案。中国经济学家的主流观点是，十几年来的国有企业改革基本上是不成功的，或者说是失败的。对中国经济学家来说，这种不成功可以说是一个不容置疑的、人所共知的事实，因此，如果我这里引证任何一位经济学家的文章作为代表，我将免不了冒犯“英雄所见略同”的其他经济学家。不仅如此，中国经济学家的观点也被中国的绝大多数、企业经理、以及普通民众分享。我在国内常常被问到的一个问题是，“你认为国有企业还有希望吗？” 

　　为什么中外经济学家在评价中国国有企业改革成效上的分歧有如此之大？一个可能的原因是，国内经济学家主要依赖直感作判断，而国外经济学家大多使用计量经济学分析得出结论，直观感觉中不尽人意的地方很容易在结论分析中遗漏。第二个原因是，国内经济学家常常是把观察的现象与自己心目中的理想目标模式作比较，而国外经济学家则把现在与过去作比较，或者说，中国经济学家是“向前看”(forward looking)，而国外经济学家是“向后看”(backward looking)，这样，当实际情况处于中间状态时，中国学者认为是一种失败，而外国学者却说很成功。 

　　当然，这不可能是问题的全部。最重要的问题是，我们用什么作为评价国有企业改革的标准？国外经济学家使用最多的是“全要素生产率”（total factor roductivity)，使用这个指标是他们的拿手戏，他们甚至无须到中国进行实地考察，只要一个来自中国的磁盘(disk)和一台装有计量分析软件的计算机就可以了，而计算机告诉他们的确实是好消息。中国经济学家最喜欢引证的是“利润”指标，而这个指标告诉他们的确实是坏消息。但无论全要素生产率还是利润率，都有很大的任意性。可以说，在中国目前的情况下，你可以得到任何统计数据支持你想要的结论。 

　　 国有企业改革的目的是建立有效的企业制度，或者说，“公司治理结构”(corporate governance)。因此，在这篇文章中，我把公司治理结构的变化作为一个标准，来评价国有企业改革的成效和问题，并对今后的改革提出一些想法。我的基本论点可以概括如下。第一，从公司治理结构的角度看，中国国有企业改革在解决激励机制方面是相对成功的，而在解决经营者选择机制方面是不成功的，因此，下一步改革要解决的核心问题是经营者选择机制；第二，目前推行的“国有股份公司制度”不能解决经营者选择机制问题，解决问题的出路在于将国家从“股东”(equity-holder)变为“债权人”(debt-holder), 同时开放直接融资市场，让私人投资者从债权人变为股东；第三，非国有企业“插足”国有企业和现有经理“买断”(management buyout)是解决国有企业问题的比较可行的途径。经过十几年的改革，中国国有企业事实上在相当程度上已被个人以各种形式所“占有”, 接下来的问题是如何把这种事实上的占有变成法律上的“所有”。 

　　本文以下包括三节。第一节讨司治理结构要解决什么问题和如何解决这些问题，并从这个角度评价过去十几年国企改革的成效；第二节讨论现在推行的国有企业“公司化改革”存在的问题；第三节谈谈我提出的国有资本转债权的改革思路及一些具体想法。 

企业制度要解决什么问题和如何解决这些问题?

　　简单地说，企业制度要解决两个问题：一是在给定企业是一个团队生产组织的情况下，有什么办法使每个人都有积极性努力工作而不是偷懒；二是给定人的经营能力不可直接观测的情况下，有什么能使最有才能的人，而不是笨蛋，占据经营者岗位。企业制度如何解决这两个问题呢?从现代企业理论来看，它是通过剩余索取权(residual claim)和控制权(control rights)的分配来解决这两个问题的。对企业的收入索取权有两类，一类是不承担风险的合同收入索取权，另一类是承担风险的剩余索取权。控制权分配指的是谁应该有决策权，谁应该管谁。通过剩余索取权和控制权的分配，企业制度就是要解决一个激励机制问题，再一个就是经营者的选择机制问题。现代企业理论中讲的企业所有权就是指剩余索取权和控制权，它与资本所有权不一样。资本所有者是不是企业所有者，就看他是否是剩余索取者。大体来讲，有两类安排，一类是对称性安排，如合伙制，其剩余索取权和控制权在合伙成员中是对称地分配的，即大家共担风险互相监督。另一类是非对称性安排，典型的资本主义企业就是非对称性安排，即一部分人拥有剩余索取权而另一部分人领取合同收入。从这个角度讲，企业所有权与中国通行的说法“自负盈亏”有关。“自负盈亏”的“自”究竟是谁? 谁是这个“自”，谁就是企业所有者，尽管他不一定是财产所有者。从委托人－代理人关系的角度看也是同一意思。一般讲委托人指的就是企业的所有者。经济学意义上的委托人是指为别人的行为承担风险的人。如果你的行为影响我的利益，那么我就是委托人，你就是代理人。如果互为影响，则互为委托人和代理人。 

　　有关企业组织如何通过分配剩余索取权和控制权来解决前面谈到的两个问题，我讲四个要点。第一个要点是剩余索取权和控制权要对应(matching)，即拥有剩余索取权和承担风险的人要有控制权；反过来，有控制权的人应该承担风险。阿尔钦和德姆赛茨(1972)将所有权定义为剩余索取权，而格鲁斯曼和哈特(1986)用剩余控制权定义所有权。但不论从哪个角度，经济学界一般的理论总是认为它们是联系的。哪个派哪个?由于你承担了风险你才需要控制，还是因为你控制了你就应该承担风险呢?这可能是一个鸡生蛋蛋生鸡的问题。比较古典的解释是Frank Knight(1921), 他认为，就人的本性而言，一个人不可能去替别人承担风险而同时又不取得对别人的控制权；另一方面，没有人愿意接受别人的领导而不从后者得到一种保证。最新的解释是Harris和Raviv(19)。为什么这两者必须对应，即如果不对应，承担风险的人没有控制权，而有控制权的人不承担风险会导致什么后果? 它会导致“廉价投票权”。这一点我们后面还要谈到。当然，剩余索取权和控制权不可能完全对应，如果完全对应，说明我们有一种完全的合同，完全的合同就是市场，就没有企业了，也就没有委托－代理关系。之所以企业中有委托—代理关系，就是由于不可能完全对应，从而使得一部分人总要替另一部分人的行为承担一定风险。从这个角度我们也可以理解股票和债券的区别所在。股票所有者股东正常情况下承担风险，所以他是企业的所有者，拥有控制权，而债权人在正常情况下不承担风险，不是企业所有者，也没有控制权。可是，当企业不能偿还债务时，债权人变成企业的所有者。为什么呢? 他已成为事实上的剩余索取者，企业如果破产了，剩余多少留给债权人就是多少，债权人承担风险，也就接管了企业的控制权。这里要强调的是，企业所有权完全是一个相对概念，即什么情况下什么人拥有剩余索取权和控制权，而不是一个绝对概念。举例来说，如果企业收入在0至100之间分布，债务支付等于40，那么，企业收入超过40时，股东是所有者；低于40时，债权人变成所有者。还有工人，一定程度上工人也是所有者。一般我们假定工人拿固定工资，老板拿剩余收入，工人的行为影响老板的利益，老板的行为不影响工人的利益。但是在一定情况下，老板把企业经营破产了，工人失业，需要重新找工作，老板的行为影响工人的利益。特别是对于有特殊技能的工人，更是如此。从这个意义上讲，工人是委托人而老板是代理人。因此委托－代理关系只是一个相对概念，这一点对我们研究企业破产，债务重组具有很重要意义。 

　　第二点我要强调的是企业理论，特别是格鲁斯曼一哈特(1986)的一些抽象研究和我(张维迎，1994)的比较具体的研究证明，企业的剩余索取权应授予给企业中那些最重要的成员，即相对重要的人应该有剩余索取权。 

　　第三点是最难监督、最有私人信息优势的那些人应该有一定的剩余索取权和控制权，或者说所有权(杨小凯和黄有光 1995；张维迎1994)。为什么呢?那些难以监督的、有私人信息的人知道自已干的怎么样，而别人不知道，且难以监督，最好的办法是让他自已监督自已，所谓自已监督自已就是让他有剩余索取权，干好干坏是他自己的事。 

　　上述三个要点结合起来，可以这样讲，在任何一种企业制度下，负责经营决策的人都应该有相当大的剩余索取权和控制权。企业中什么人最重要、最难以监督? 当然是经营者，他们作什么样的决策与企业是一件生死悠关的事，而他们是否在尽心尽责并不容易被他人所观察。西方典型的大股份公司，经营者的收入相当一部分是剩余收入，与企业的利润相关，与企业的股票价格相关，而且大部分经理人员有一定数量的股票。 

　　第四个要点是我本人证明的一个东西(张维迎 1994)，即让真正承担风险的资产所有者选择经营者对保证真正具有经营才能的人而不是笨蛋占据经营者岗位是非常重要的。简单地说，这个理论是这样的。 

　　一个人既可以当企业家也可以当工人，其选择取决于当企业家的预期收入与当工人的预期收入的比较，当企业家的预期收入本身依赖于个人能力，当且仅当其能力超过某一个临界点时他才去当企业家。我的理论证明这一临界点与财富有关，大体来讲，个人财富越多，当企业家的临界能力越高，因此，越是穷的人越有积极性去当“企业家”。假如一个人的能力在C点，如果他一无所有，C高于临界点，他会选择当企业家；如果他很富有，C点则可能低于临界点，他将选择当工人。如果我们发现两个人同时要当企业家，一个穷人，一个富人，我们不知道他们的具体能力，但我们可以推断，那个富有的人能力不会差到哪去，而那个比较贫穷的人，也许很有能力，也许能力平平，但我们不能确定，所以这会使得比较贫穷的人在企业家市场的竞争中处于劣势。形成这种情况的原因是，在一个没有奴隶制的社会中，一个人只能承担有限责任，即一个人最少的收入，不能小于零。这样，作为富人当企业家要“自负盈亏”，而穷人当企业家很多情况下是盈了是自己的，亏了是别人的，所以他当然有更大的积极性去冒险碰碰当企业家的运气。我的理论本来就是解释为什么资本雇佣劳动，为什么当企业家的优先权由资本所有者拥有的。如果没有个人财产的制度，一无所有的穷光蛋和一无所有的聪明人同时竞争企业家岗位，而能力是最难以观察到的，最后可能得到的结果是，实际企业家的能力和人口中平均的能力差不了多少。当然，即使没有个人财产制度，也有一部分经营者的经营能力很高，因为闭眼抓阄也能抓一些能力不错的人。但是这不能在总体上保证真正有能力的人占据经营者岗位。 

　　从这样一个角度我来评价一下中国国有企业的改革是成功还是不成功。刚才提到企业制度要解决两个问题，一是积极性问题，一是经营者选择机制问题。我的看法是，中国十几年的改革在解决激励机制方面是相对成功的，而在解决经营者选择机制方面是不成功的。为什么国有企业改革在解决激励机制方面是相对成功的? 企业内部成员（包括经理和工人）努力工作的激励主要依赖于剩余索取权的分配。中国实际的改革，如承包制等，是将剩余索取权和控制权从转归企业，这个意义上讲也是企业所有权的改革。剩余索取权转归企业内部，企业的经理、工人就有积极性工作，当然他们还不是法律上的所有者。这样就出现诸如之类的问题。在我看来，中国过去十几年改革取得很大成效的很重要原因，就是经理人员形式上不可以占有但是实际上可以占有的剩余索取权。经理人员吃喝嫖赌也是索取剩余的一种形式。它有负面效应，但积极作用更多。从激励的角度看，重要的不是经理人员名义上占有多少剩余，而是实际上占有多少剩余。给定企业是“国家”的，“吃喝嫖赌”为经理人员实际上占有剩余提供了渠道。正是这个原因，使得经理人员个人所得与企业经营业绩之间实际上的相关度远远高与统计上和规定上的相关度。一个明显的事实是，经营业绩好的企业的经理人员住的房子、坐的车、出差下榻的饭店，都好于经营业绩不好的企业。这种事实上的剩余索取权还有一个积极作用，即了将利润由盈利企业向亏损企业转移的自由度，这等于强化了所有企业的预算约束。极端地讲，如果所有的盈利企业都将利润据为己有，除了印钞票外，还有什么办法补贴亏损企业呢？ 

　　上述论点也部分地回答了这样一个问题：为什么国有企业改革在解决激励机制方面的相对成效没有在利润指标上得到反映？利润是扣除各种成本之后的剩余，当企业有各种办法将内部消费打入成本时，利润本身就不成为衡量企业经营业绩的一个有效指标。目前中国国有企业随意加大成本、隐瞒利润是一个有目共睹的事实。中国的企业过去以浮夸高报著称，而现在隐瞒利润成为时髦。道理很简单，报了是国家的，瞒下是自己的。中国国有企业的实际状况比统计上看要好得多。一种流行的看法是，国有企业三分之一明亏，三分之一暗亏，只有三分之一微利。而我的看法是，许多企业是明亏实盈，明微利实大利。当然，也确实有些企业是明盈实亏。但如果你实地了解一下，你一定会得出结论，隐瞒利润的企业远远多于虚报利润的企业。当然，得出这个结论的前提是，你不被统计报表提供的数字所欺骗。 

　　利润指标不理想当然还有其它原因。一是从经济理论上讲，利润率是企业效益的横截面比较指标，而不是一个时序比较指标。就是说，在同一时点同一行业内，企业利润率的高低表明其经营业绩的好坏，但不能说今年利润率为5％的企业的经营业绩一定劣于10年前利润率为10％的企业。利润率与市场竞争程度成反比，或者说，与市场集中化程度成正比。中国十几年来的改革大大地提高了市场竞争程度，不仅打破了国有部门的垄断地位，而且强化了国有部门内部的竞争，国有企业利润率下降是必然的（事实上，非国有企业的利润率也呈下降趋势）。从这个意义上讲，国有企业的利润率下降是一件好事而不是坏事，因为这种下降可能是全社会资源配置效率改进的象征。二是中国国有企业的资本结构自改革以来发生了重大变化，改革前国有企业的平均负债率不到20％，而现在接近80％，这样，过去的“利润”现在变成了“成本”。在负债经营的情况下，有意义的是利润与自有资本的比率，而不是利润与总资本的比率。中国目前沿用的仍然是计划经济下使用的利润与总资产的比率－－资金利润率，这个指标扭曲了企业的真实盈利水平。比如说，假定企业的总资本为1000万，其中负债700万，自有资本300万，如果利息成本为70万，利润为45万，那么，按传统指标计算的资金利润率为4.5%，而真实盈利率为15％。三是中国自改革以来进行了几次大的税制改革，总的趋势是利税分离，过去作为利润出现的东西现在有相当一部分作为税收进入成本，利润自然下降了。 

　　尽管国有企业改革在解决激励方面是相对成功的，但在解决经营者选择机制方面是不成功的。到目前为止，85％以上的国有企业的厂长经理仍由主管部门和党的组织部门任命，而不是由真正承担风险的资本所有者在经营者市场上选择。由于这些有选择的权利但是并不对选择的后果承担责任，所以他们不可能真正有积极性选择那些最有才能的人，去发现那些最有才能的人，即使发现了，如果不顺眼，也不会用。国有企业下一步改革就是要解决经营者选择机制问题。 

如何看待目前国有股份制改革思路?

　　如果国有企业下一步改革的根本目的是解决经营者选择机制，改革应该沿着什么样的方向进行？现在国有企业改革的思路大致是这样的：国家成立一个国家国有资产管理委员会，下面成立若干国有资产经营公司，充当代理股东，由这些代理股东持有那些经营性企业的股票，然后派董事、监事，在股票市场上操作，这样我们就模拟了一个股票市场。现在实际上上海、深圳、北京各地都是在按这个思路改革，并且已经开始实践。我的一个总的评价是，这是一个想通过在马背上画白道道制造斑马的办法。你们家有一匹马，你对它不满意，你在动物园发现斑马不错，在回来的路上买了白漆和刷子，在自家的马背上画了很多白道道，就说自己有了一匹斑马了。一匹马不会因为背上画了白道道而成斑马。当然我不否定画白道道的积极意义。积极意义在于，如果你们家其他人都不喜欢斑马，只有你自己喜欢，画了道道之后，他们会问怎么弄回了一匹斑马。你可以说，这不是斑马，还是原来那匹马，不信可以仔细看看，于是大家都放心了。过了一段时间后，可能你真的卖了原来的马换回来一匹真斑马，大家也不会注意，以为还是原来的那匹马。 

　　具体来讲，这个思路有这样几个问题。第一个问题是它不能保证将那些真正有才能的人选择到经营者岗位。由于国有资产公司的老板有控制权，但有没有剩余索取权，不是真正的风险承担者，所以他们手中的控制权就成了“廉价投票权”。所谓廉价投票权是指对投票的后果不承担责任的投票权。举例来说，如果让我们中国人来选择美国总统，我们手中的选票就是廉价投票权。谁当美国总统与我们有多大关系呢? 国有股票是一种典型的廉价投票权，即有投票权的国有资产经营公司的经理人员并不对投票的后果承担责任，这样的话，他如果看你不顺眼，就是你有本事也要把你拿下来。大部分人都同意经营者市场是重要的，但很少有人认识到经营者市场的实质是资本市场。关键的问题是谁来“买”经营者的服务，如果是，经营者就得投所好，职业化的经营者队伍就不可能形成。 

　　第二个问题，它不能真正解决国有资产的增值保值。说到底，如果我们站在国家的角度，国家象个人一样，口袋里有钱怎么办，应该找一个最能赚钱的办法。告诉老百姓买股票不划算，不如把钱存到银行，而它自己却在买股票。这个思路不能使国有资产保值增值，是因为作为股东，国家拿的是一种剩余索取权，而剩下没剩下，剩多剩少是企业自己说的，企业有各种各样的办法隐瞒剩余，国家很难有效监督。同时，剩多剩少本身依赖于企业内部成员特别是经营者的积极性，如果他不好好干，当然就不会有多少剩余了；如果他好好干，剩下的就可能多一些。因此在这种情况下，国家作为剩余索取者，要得到剩余，必须进行监督。这种监督需要的信息量是相当大的，国家作为这样一个所有者可能是不称职的。现代企业理论证明，股票的监督成本是很高的。监督的有效性取决于两个因素：一个是信息问题，另一个是积极性问题。而信息问题往往又依赖于积极性问题，你有多大的信息量，在很大程度上取决于你有多大的积极性去获取信息。对国有资产经营公司来说，首先它掌握的信息本来就少，其次它又没有积极性去获取信息（这是国家股东与个人股东的一个重要区别）。这就可能导致一个后果，就象现在的情况一样，企业的盈利实际上可能是很高的，但报告的却是亏损。在这个博弈中，国家是斗不过企业的。所以国家作为剩余索取者，却没办法去获得这剩余，也就没法保证国有资产增值。 

　　第三个问题，国家作为股东也不能解决政企不分的问题。普遍认为，政企不分的核心是政资不分，只要能把政资分开，国有资产管理委员会代表资、代表政，这样政企就分开了。这种想法很书生气。任何一个所有者，要承担风险，就必然要进行监督。政企不分的实质在于，有一个所谓的所有者不是(或不能)从一个理性的、真正承担风险的资产所有者角度去进行监督和干预。国家作为一个股东，自然要进行干涉，问题是干涉的界限在哪里？流行的理论有一个误导，好象股东、董事会、经理之间有一个很清楚的权利划分，什么事该什么人决定很明确。事实并非如此。企业中这三者的关系有一部分清楚的，另一部分却是不清楚的，存在着一个模糊地带。模糊地带就会有拉锯，究竟谁往前一步，谁往后退一步，要靠默契解决。比如公司章程规定，股东大会有重大决策权，但实际上什么叫重大决策，是1000万，还是500万? 真正承担风险的人怎么考虑问题呢? 与他对经理人员的信任度有关。如果我信得过你，你干再大的事我也不管；如果我信不过这个人，你干点小事我也得管一管。50年代，IBM公司的董事长甚至不允许刚上任的总裁签署会计报表，总裁只是在上任一年以后才获得这种权力。问题在于对来说，对真正股东是大事的事对他来说可能只是小事，而对真正股东是小事的事对他来说又可能是大事，因为他并不真正承担风险。所以他就可能越过边界任意干涉，因为大事小事无法界定清楚。另一种可能就是经理可以贿赂他们，他们就完全不加干涉。这就是我强调的，包括张春霖的一篇文章中提到的，我们可能只能在过分的行政干预和“内部人控制”之间游来荡去，无法达到真正的默契，不能解决政企分开的问题。西方市场经济中，经营者获得自主权的最好办法是为股东赚钱，钱赚的越多，股东越满意，越不管他，自由越大。而中国国有企业经营者维持自主权的最好办法是把企业搞的不死不活。太差不行，太好了变成一块肥肉，别人就来接管了。 

　　第四个比较严重的问题现在可能没有完全暴露出来，就是当国有资产的经营者可以在市场上炒股的时候，你怎么对他进行监督。他和私人股东勾结起来，贵买贱卖，这种问题就更难监督。当然在此我不想强调这个问题。我想强调这样一种改革思路(指国家做股东)，解决不了前面提到的三个问题。 

关于国有资本转债权、非国有资本转股权的思路

　　我曾提出一种思路，把国有资产变成债权，而不是股权(张维迎，1994b,1995a)。第一个好处是解决我刚才提到的经营者选择机制问题。国家退出股东角色，引入非国家的，真正承担风险的股东，让他们来选择经营者，这时候他们手中的投票权就不是那种廉价的投票权，而是一种昂贵的投票权了。第二个好处是有利于国有资产的增值保值。作为债权人，正常情况下只是一个固定收入的索取者，不承担风险，也不用干涉。国家作为债权人，只要企业不破产，它的收入就是稳定的。国家作为债权人还可以在企业还不起债时对它进行起诉，让它破产，这也是国家作为债权人的一大好处。在这种情况下，国有资产从某种意义上讲是“旱涝保收”的，有利于国有资产的增值保值。中国一直在强调“资产经营责任制”。我认为，债权是完全的、最好的“资产经营责任制”。你借了多少，利息是多少，到期都要如数归还，否则就可以上法庭。这就是完完全全的资产经营责任制。我们这么多年一直地寻找一种完全的资产经营责任制，一直都没有找到，所以我推荐这是一种最好的资产经营责任制。在这种资产经营责任制下，预算约束相对来说就是硬的。第三，国家作为债权人而不是股东还有助于解决政企不分的问题。作为债权人的权利可以界定得比较清楚。虽然债权人严格说来也并不是完全不加控制，比如说，当投资风险很大时，债权人也要过问；而且债务合同中往往都有附加条款，规定可以将钱用来做什么，不可以做什么等。但是相对来讲，债权的界限比股权要清楚得多。所以我说股权变债权可能解决政企分开的问题。但是我还要指出的是，因为企业的经营结果是不确定的，它不可能保证每个索取者都获得固定的收入。换言之，如果每个索取者都变成债权人，拿固定收入的话，股和债就没有区别了。二者的区别就在于承担风险的区间不同，如果企业的出资者都是债权人，则债权人随时随地都在承担风险，当然他也就随时都得进行监督了。因为企业随时都处在破产的边缘。所以企业出资者不能都变成债权人，总得留下一部分人来承担风险。那么谁来承担风险呢? 国家作为风险承担者，无论对国家、对社会都是弊多利少。所以我们必须找另外的风险承担者，引进新的、非国有的所有者。这就是我的基本观点。 

　　现在我来谈点具体的想法。我知道我的观点有引起“极端”，有些人，尤其是部门，并不一定愿听。从理论上做些妥协，我提出这样的想法：第一，国有资产不仅应该作为股权经营，还应该作为债权经营，至少划出一定的比例作为债权经营。第二，现有的国有企业应该划分为三类，一类国家保持股权，另一类只进行债权投资，第三类彻底放弃。保持股权的应该仅限于少数垄断性的、特大型的企业，中小企业都该属于第三类。第三，国有资产不仅应该让国资委下属的国家资产经营公司进行经营，而且应该委托给其他方进行经营，比如银行，非银行金融中介、投资公司等，也应该参与经营。我把它们分别称为授权经营和委托经营，尤其是作为债权这一部分，更应该让它们去经营。国有资产经营公司太多，监督是很困难的。所以我主张，国有资产经营公司最多有100家就可以了，大体上讲，国家级的有那么几家，每个省平均有那么3～4家，其余的都可以委托给别人。第四，对国有资产经营公司资产结构也应规定，必须有一部分作为债权经营，从而加大外部其他股东的作用。这些主张并非完全出于严格的理论推导，而是理论应用于现实时作出一定妥协的结果。 

　　这样的改革应该与国有企业的债务重组同时进行。大家知道，中国国有企业的负债率是很高的，1994年平均在70%以上，高的达100%，而且企业的负债比例还在上升。这就使国有企业随时处在破产的边缘。这并不完全是由于企业经营不好，而是因为负债过高。在市场经济中，每一个企业都有一个对自己比较合适的资产－负债比率。中国的国有企业为什么负债特别高呢? 主要是由于直接融资市场不发达，居民只能把钱存在银行，银行再贷给企业。这样居民的存款增加一块，企业的负债也就增加一块。不同意开放直接融资市场，但是只要不开放直接融资市场，企业的负债就一天比一天高，你怎么办?根本的出路，是要打通直接融资市场。当然直接融资市场发育也不是一天两天的事，所以我也并不是主张所有人都把存款取出来去买股票。但是，必须给投资者选择的自由。中国现在出现的一个问题是，资产所有权与企业所有权的严重错位(mismatching)，70%以上的投资资金来自个人，也就是说，老百姓是企业资产的所有者，没有资金，但却是企业的所有者。现在该是让资产所有者变成企业所有者的时候了。 

　　可以采取一种我称之为“第三者插足”的办法。所谓“第三者插足”是指原来只有和企业两家，关系老闹不好，引入一个第三者可能有助于解决问题，事情往往好办些。比如，国有企业要解雇一个工人，要闹得死去活来。到了三资企业，就谁也没话说了。“第三者”就可能起到这样的作用。我说的“第三者”，包括外国的、非国有的、乡镇的、私人的等企业。这些企业插进来，介入国有企业，持有股权，而国家的那一部分则可以变成债权。也可以通过国家和银行达成协议，企业清产核资后把国家的资产变成一种债权，从而使国家成为债权人，银行变成债务人；银行成为债权人，企业变成债务人。由于篇幅所限，而且我本人也不是搞具体操作的，所以不能谈得很细，只能大致地谈谈我的这种想法。实际上，在现实生活中，改革进行得比较好的企业也多是通过“第三者插足”的办法得以成功的。比如股票市场上的非国有企业对国有企业的兼并，又如所谓的“中策现象”，还有广东的很多地方，都采取这种办法。还有山东的诸诚，就把企业卖出去，收回来的资金变成一种债权。这表明我这种思路也不完全是一种空想，也有一定的实用价值。如何利用非国有企业改革国有企业及如何利用国有企业的改革发展非国有企业是一个重要课题。 

　　中国和经济学家通常把大中型国有企业改革看作国企改革的重点，而由于大中型企业改革牵涉面广，风险大，意识形态上的顾虑也多，结果是，说的多，干的少，抽象的目标多，具体的可操作性的措施少。现在看来，改革的重点应该在中小型国有企业，中小型企业的问题解决了，大企业也就有出路了。当过学生的人都明白，当拿到考题时，首先应该拣最容易的做，容易的做完了，解难题的思路也来了，即使难的最终还是没法做，也不至于交白卷。而把国企改革重点放在大企业的原因正是因为大企业的改革最难，这确实有点不合常识。说到底，解决大企业的根本出路在于富人的出现和企业家队伍的形成，而中小企业正是培养富人和企业家的摇篮。 

　　中小型国有企业如何改？其实就一个字：卖！可以卖给其它非国有企业，也可以直接卖给个人。这里，我特别想强调卖给现在的经理人员，类似西方的“经理买断”(management buyout). 现任经理对企业情况最了解，最具有信心，由他们买下也不会引起经营方面的振荡。目前各地已有不少这方面的经验。基本的做法是，一次买断，自己募股，分期付款，与西方的杠杠收购(leveraged buyout)类似。 

　　在中国，认为卖企业不可行的人常常提出的一个疑问是，亏损企业谁来买？其实，亏损本身并不一定导致没人买的问题，关键是价格。比如我们到街上买西红柿，新鲜的西红柿当然贵一些，烂了的西红柿，也就是亏损企业吧，价格便宜一点也有人要，拿回去将烂的一块削掉还可以吃。彻底烂了的西红柿有没有人要呢? 也有人要，农民可以将它拿回去喂猪。从这个角度讲，没有东西没人要，关键是一个价格问题。现在国有企业有许多就业和社会性负担，有企业实际上是要女儿带着外孙改嫁，要价当然不能太高。 

　　除价格外，另一个同样重要的，甚至更为重要的问题，是老百姓的信心问题。买企业实际上是买未来的收益权，一个企业究竟值多少，依赖于人们对未来的判断。如果人们对的有信心，特别是，如果人们相信私有产权会得到法律上和制度上的保护，不好的企业也可以卖出好价格；反之，即使好企业也没人要。从这个角度讲，传统的“供求关系决定价格”在这里是不成立的。不是说出卖的企业数量越少，价格就越高；相反，出卖的数量越多，愿意买的人就越多，能卖的价格也越高。为什么？因为你卖的越多，大家就越有信心。中国人至少相信“法不责众”。当大部分企业都出卖时，老百姓不大会认为会事后重新国有化。历史上的好多故事说明这一点。党在最初搞“打土豪分田地”时，把地主的粮仓打开，让农民来取粮食，白拿，但许多农民不要。为什么？因为他们担心党一走，地主土豪回来了，谁拿了谁倒楣。后来党站稳了，农民相信土豪地主不可能回来了，问题就不在是谁愿意拿的问题，而是谁分到多少的问题。80年度末深圳发展银行发股票，没人愿意买，只好动员买，们都认为自己是在作自我牺牲。但到92年南巡以后，那么多企业开始发行股票，而问题已不再是是否有人买的问题，而是谁能买的到的问题。可见信心是多么重要。 

　　最后，让我用中国历史上土地所有制演变的例子结束这篇文章。中国历史上的土地私有制是从“占有”开始的。夏商周三代实行“井田制”，土地是国（王室）有的，所谓“普天之下，莫非王土；率土之滨，莫非王臣”，各级诸侯贵族对经封赐所得的土地占有使用权和收益权，但不得私自转让、买卖。到西周中期以后，随着农业生产力的提高以及周王室的衰微，诸侯对封国内土地的处分权越来越大。长期占有与收益的事实，使“王土”的观念愈加淡漠，诸侯之间交易田产、封地的事例逐渐增多，诸侯纷纷将封国土地据为己有，周王室已是无可奈何。春秋初年，号称“封略之内，何非君土；食土之毛，谁非君臣”。土地已从西周初年的“王土”，变成了国君、封君的“君土”。进一步，到了春秋中期，各诸侯国的土地已大量被卿大夫、以至卿大夫的家臣们私人占有，国君对之正如周王对国君私有封地一样奈何不得。生产工具的，促进了开垦荒地的高潮。卿大夫以私属开垦荒地，据为私田。法律上、惯例上卿大夫的采邑及其开垦占有的土地逐渐完全私有。在卿大夫获得土地私有权的同时，士及普通农民、国人对于原来占有的名义上属于国家、实际上属于村社共有的耕地也逐渐获得了使用、收益、处分的权利，原有的共同耕地、换土易居等等习惯随着一家一户小农经济的发展，已逐渐过时被抛弃了。到战国时期，土地私有权已经得到法律上的承认，商鞅变法“除井田，民得买卖”，土地私有制正式确立。这个从“占有”到“所有”的过程实际上是国家承认既成事实的过程。 

　　经过十几年的改革，中国国有企业事实上在相当程度上已被个人以各种形式所“占有”。接下来的问题是如何把这种事实上的占有变成法律上的“所有”。 

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