振华科技：关于《中国振华(集团)科技股份有限公司收购报告书》暨“中国电子信息产业 2010-12-2

法律意见书

( 2010年11月15日)

北京市贝朗律师事务所

地址：北京市前门东大街3号首都大酒店写字楼5层，100006／

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www.beilanglaw.com致：中国电子信息产业集团有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号—上市公司收购报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号——豁免要约收购申请文件》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行规、部门规章及规范性文件的规定，北京市贝朗律师事务所受中国电子信息产业集团有限公司的委托，就中国电子信息产业集团有限公司编制的《中国振华（集团）科技股份有限公司收购报告书》以及其因触发要约收购义务而申请豁免事宜出具法律意见。

本法律意见书中出现的缩略语，其含义如下表所示：

本法律意见依据出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、行规、部门规章及规范性文件的有关规定出具。

本法律意见的出具基于中国电子的以下保证：

1、提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

2、提供给本所的相关文件及材料之复印件是原件的真实、准确、完整的复制件，并无任何隐瞒、遗漏、虚假之处；

3、自相关文件或材料提交本所至本法律意见出具之日，相关文件、材料的任何更新、变动（如有）已向本所提示并提交；本法律意见仅就本次收购的有关法律事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表任何意见；

对于本法律意见至关重要而又无法得到证据支持的事实，本所依赖有关部门、中介机构等相关单位出具的证明文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为本次申请所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

本所经办律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对中国电子编制的《收购报告书》进行了核查和验证，同时对中国电子因触发要约收购义务而申请豁免事宜进行审查判断，现出具法律意见如下：

一、关于《收购报告书》的核查与验证

1、中国电子基本情况

中国电子是国资委履行出资人职责的国有独资有限责任公司，于19年，按照国家职能改革的要求，经批准，由原电子工业部所属企业组建而成立。

经核查并验证其工商及税务登记，相关情况如下：

企业名称：中国电子信息产业集团有限公司

住所：北京市海淀区万寿路27号

法定代表人：熊群力

工商注册号：100000000010245（4-1）

成立时间：19年5月26日

注册资本：人民币柒拾玖亿叁仟零贰拾贰万贰仟元整

实收资本：人民币柒拾玖亿叁仟零贰拾贰万贰仟元整公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售年检情况：2010年6月21日通过国家工商行政管理总局2009年度年检

税务登记证号码：110108100010249

2、中国电子的收购主体资格

本所经办律师认为，中国电子为依法设立并有效存续的国有独资有限责任公司，具有合格的民事主体资格，且符合《产权划转暂行办法》关于无偿受让国有产权的主体资格。

根据中国电子2007至2009年度的财务报表，中国电子净资产额始终保持在5,000,000,000.00元以上，具有充足的偿债能力；另经本所经办律师适当核查，截至本法律意见出具之日，中国电子在过去的三年中不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，也不存在有严重的证券市场失信行为。鉴此，中国电子不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形。

基于上述，本所经办律师认为：中国电子具备收购振华科技的主体资格。

3、收购方式

对振华科技的收购分两步进行：第一步，中国电子向贵州振华以现金方式增资700,000,000.00元人民币，取得贵州振华39.53%的股权；第二步，贵州省国资委向中国电子无偿划转贵州振华11.47%的股权，从而使中国电子所持贵州振华的股权达到51%，绝对控股贵州振华，并通过贵州振华及其所控股的振华集团间接控制振华科技股份129,390,000股，占振华科技总股本的36.13%。

经核查并验证相关权属文件及《重组协议》、《股权（出资）无偿划转协议》，本所经办律师认为：本次收购的标的股权权属清晰，依法可以转让，收购方案不违反相关法律、法规及规范性文件的规定。

4、资金来源

本次收购方案中第一个环节增资资金系中国电子自有资金，第二个环节系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。

5、后续计划

经核查，截至本法律意见出具之日，中国电子没有关于改变、调整振华科技主营业务，整合、重组振华科技及/或其子公司的资产及业务，调整振华科技董事会成员、高级管理人员等方面的后续计划。

6、本次收购对振华科技性影响

本次收购为间接收购，振华科技的实际控制人由贵州省国资委变更为中国电子，振华科技的第一大股东不发生变化，振华科技的人员、资产完整和财务均不受影响。

7、中国电子与振华科技的关联交易

在本次收购之前，中国电子与振华科技之间不存在关联交易。2008年和2009年中国电子所属企业与振华科技控股子公司之间存在少量关联交易，详见《收购报告书》第七节第二条相关表述。中国电子及其子公司以及其各自的董事、监事、高级管理人员与振华科技及其子公司之间在《收购报告书》签署日前24个月内，未进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于振华科技最近经审计的合并财

务报表净资产5%以上的重大交易。本次收购完成后，中国电子将采取有效手段规范与上市公司之间的关联交易。中国电子已经作出了规范与上市公司关联交易的承诺函，具体内容详见《收购报告书》第七节第二条相关表述。

鉴于上述，本所经办律师认为，本次收购将不会导致振华科技重大关联交易的产生，已有的或将有的关联交易在或可以控制在法律、法规允许的范围之内。

8、同业竞争

中国电子与振华科技目前在手机业务上存在一定“形式上”的同业经营，经核查，振华科技与中国电子控股上市公司*ST夏新（SH.600057），及中国电子集团控股有限公司（HK.0085）控股的深圳桑菲消费通信有限公司（以下简称“深圳桑菲”）均经营手机业务。但*ST夏新正在进行破产重整，中国电子已对*ST夏新手机业务出售，未来*ST夏新及其品牌、资产、业务均不再从属于中国电子。中国电子正在对中国电子集团控股有限公司进行业务重新定位，深圳桑菲拟剥离出上市公司，由中国电子全资子公司深圳桑达电子集团有限公司进行经营运作和管理，剥离工作正在审批和办理之中。而且，深圳桑菲手机业务与振华科技手机业务的客户和产品定位有所不同：振华科技手机主要以低价、大众客户为主，而深圳桑菲致力于高端手机的研发、生产和销售。本次收购完成后，作为振华科技的实际控制人，为保证振华科技及其股东利益，中国电子承诺目前没有、将来也不直接从事与振华科技主营业务相同或相似的具体生产经营活动，也不会通过贵州振华投资其他公司从事或参与和振华科技主营业务相同的竞争性业务。

因此，本所经办律师认为：收购人及其关联企业与振华科技不存在实质性同业竞争，且已采取必要措施避免同业竞争。

9、前六个月内买卖振华科技股份的情况

中国电子在贵州振华重组协议签署前6个月内，没有买卖振华科技股票的行为。

中国电子部分董事、高管人员及其亲属有买卖振华科技股份的情况，详见《收购报告书》第九节第二条表述。对此，本所经办律师已出具专项法律意见，详见《关于中国电子信息产业集团有限公司部分董事、董事及/或其直系亲属买卖振华科技股票之法律意见书》。

10、关于《收购报告书》与已披露的《收购报告书摘要》及相关信息披露文件关于中国电子增资贵州振华的持股比例及划转贵州振华股权比例表述不一致

《收购报告书》第四节第二条“本次收购方案”相关表述为“中国电子﹍﹍持有增资后贵州振华39.53%的股权”；“贵州省国资委﹍﹍向中国电子无偿划转持有贵州振华11.47%的股权”；而《收购报告书摘要》及其他相关信息披露文件已披露的对应股权比例分别为39.59%与11.41%。

造成上述不一致的原因在于收购方案确定的增资持股比例及无偿划转股权比例经相关方协商一致进行了调整，而《收购报告书摘要》及相关信息披露文件未及时反应收购方案的调整内容，致披露信息与事实不符。本次收购方案应以《收购报告书》披露信息为准。

另需说明的是，相关调整只是股权比例的微调，中国电子通过增资、划转最终持有贵州振华的股权比例在调整前后保持不变，为51%。

11、《收购报告书》其他内容

经本所经办律师核查及验证，未发现《收购报告书》其他部分内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本次收购所涉及的法律程序

1、中国电子内部决策程序2009年8月25日，中国电子董事会审议并通过重组贵州振华的提案（“中电董字【2009】19 号”）。

2、贵州省国资委决策及贵州省审批程序

2009年12月14日，贵州省国资委报请贵州省办公会原则通过中国电子采取增资扩股和股权划转方式重组贵州振华：重组后中国电子持股51%，贵州省国资委持股49%；决定报请贵州审定（“办公会会议纪要”第41期，2009年12月16日）。

2009年12月24日，贵州常委会批示，同意省国资委《关于中国电子信息产业集团有限公司重组贵州振华电子国有资产经营有限公司有关情况的汇报》

3、《重组协议》

2010年1月22日，中国电子与贵州省国资委签署《中国电子增资扩股重组贵州振华协议》

4、《股权（出资）无偿划转协议》

2010年7月18日，中国电子与贵州省国资委签署了《股权（出资）无偿划转协议》。协议约定，贵州省国资委将其所持贵州中电振华信息产业有限公司11.47％的股权（出资）及相关权益全部无偿划转给中国电子，划转完成后，中国电子持有贵州振华的股权比例为51%，贵州省国资委持有贵州振华的股权比例为49％。

5、国资委审批程序

根据《产权划转暂行办法》第十四条之规定：下级国资监管机构所出资企业国有产权无偿划转上级国资企业或其子企业持有的，由下级和上级国资监管机构分别批准。鉴此，本次收购需取得国资委关于中国电子无偿受让贵州振华股权的批准。

二Ｏ一Ｏ年十一月一日，国资委做出《关于贵州中电振华信息产业有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（“国资产权【2010】1244号”），同意中国电子无偿受让贵州振华11.47%的国有股权。

6、报告、公告程序

根据《收购办法》第五十七条、第五十六条第二款、第四十的规定，收购人应依法履行报告、公告义务。

中国电子应在与贵州省国资委达成重组协议之日起3日内编制上市公司收购报告书、提交豁免申请及《收购办法》第五十条规定的文件，委托财务顾问向中国、证券交易所提交书面报告，同时抄报中国驻上市公司所在地派出机构，通知被收购上市公司，并公告上市公司收购报告书摘要；中国电子应在取得中国豁免之日起3日内公告其收购报告书、财务顾问专业意见及律师出具的法律意见书；未取得豁免的，应自收到中国的决定之日起3日内予以公告并依约终止本次收购行为。

7、中国审核程序

根据《收购办法》第四十之相关规定，本次收购尚需取得中国对《收购报告书》的审核通过以及其关于中国电子申请豁免要约收购振华科技的无异议。

根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项、第二款之规定，中国电子可以向中国申请以简易程序免除发出要约；中国自收到符合规定的豁免申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。中国不同意其以简易程序申请的，相关投资者应当按照《收购办法》第六十二的规定提出申请。

8、国资备案程序

根据《股份管理暂行规定》第十七条之相关规定，国有单位间接受让上市公司股份的，应在行为完成后10个工作日内报省级或省级以上国有资产监督管理机构备案。

本次收购完成后，中国电子应在10个工作日内向国资委办理备案。

三、本次收购的信息披露

1、2009年11月20日,针对2009年11月18日《二十一世纪经济报道》刊载记者姚伟撰写的《中国电子“巧收”振华科技，央企重组大旗再挥舞》一文，振华科技依法发布澄清公告（参见深圳证券交易所上市公司公告2009-22号），对中国电子重组贵州振华的进展进行了披露并对相关不实报导进行了说明；

2、2010年1月26日，振华科技发布关于实际控制人可能发生变动的提示性公告（参见深圳证券交易所上市公司公告2010-04号）；

3、2010年1月28日，中国电子依法公告《中国振华（集团）科技股份有限公司收购报告书摘要》（参见深圳证券交易所上市公司公告，2010-1-28）；

4、2010年7月22日，振华科技发布《中国振华（集团）科技股份有限公司关于中国电子与贵州省国资委签署股权划转协议的公告》（参见深圳证券交易所上市公司公告，2010-7-22）；

5、根据《收购办法》第五十七条、第五十六条第二款、第四十的规定，中国电子应当自取得中国的豁免要约收购之日起3日内公告收购报告书、财务顾问专业意见及律师出具的法律意见书；未取得豁免的也应自收到中国决定之日起3日内公告。

四、本次收购是否存在证券违法行为

根据中国电子承诺并经适当核查，本所经办律师认为：中国电子在本次收购过程中不存在证券违法行为。

五、本次收购符合《收购办法》规定的要约收购豁免情形

1、收购背景

贵州振华是由贵州省国资委履行出资人职责（持股100%）的国有独资有限责任公司，其持有振华集团52.85%的股权，而振华集团是振华科技的第一大股东，持有后者36.13%的股份。

2、收购方式

根据贵州省国资委与中国电子2010年1月22日签署的《重组协议》，中国电子对贵州振华进行重组。重组分两步进行：第一步，中国电子向贵州振华以现金方式增资700,000,000.00元人民币，取得贵州振华39.53%的股权；第二步，贵州省国资委向中国电子无偿划转贵州振华11.47%的股权，从而使中国电子所持贵州振华的股权达到51%，绝对控股贵州振华，并通过贵州振华及其所控股的振华集团间接控制振华科技股份129,390,000股，占振华科技总股本的36.13%。

根据《收购办法》第五十七条、第五十六条之规定，重组行为将导致中国电子对振华科技的间接收购；并且，重组行为将触发中国电子对振华科技的要约收购义务。

需要说明的是：要约收购义务的触发是基于重组的第二步，即基于贵州省国资委向中国电子无偿划转贵州振华11.47%的股权而发生，在贵州省国资委向中国电子无偿划转贵州振华11.47%的股权发生前，中国电子尚不构成对振华科技36.13%股份的权益拥有，因而不需要履行要约收购义务。

3、豁免依据

《收购办法》第六十三条第一款规定：“有下列情形之一的，当事人可以向中国申请以简易程序免除发出要约：

（一）经或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转……，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；

……”

基于上述事实及法律依据，本所经办律师认为：本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项所规定的情形，中国电子可以以简易程序向中国申请免于以要约方式收购振华科技。

六、本次收购是否存在法律障碍

本次收购符合有关法律、行规、部门规章及规范性文件的要求，在履行本法律意见所述的法律程序及信息披露义务后，本次收购将不存在法律障碍。

七、结论

综上所述，本所经办律师认为：经本所经办律师核查和验证，未发现中国电子出具的《收购报告书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；中国电子具备收购振华科技的主体资格；本次收购属于《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定的豁免要约收购的法定情形，中国电子可以向中国申请以简易程序免除要约收购振华科技之义务；截至本法律意见出具之日，中国电子已依法履行信息披露及其他法定义务，不存在证券违法行为；本次收购符合相关法律、行规、部门规章及规范性文件的规定；本次收购已履行完内部决策、地方审批及国资委的审批程序，待中国审核通过《收购报告书》及豁免中国电子要约收购义务后，本次收购将不存在法律障碍。

（以下无正文，接签章页）（本页无正文，为《关于<中国振华（集团）科技股份有限公司收购报告书>暨“中国电子信息产业集团有限公司要约收购义务豁免”之法律意见书》的签章页）

北京市贝朗律师事务所经办律师：

高明光

连艳

单位负责人：

王宁

二O一O 年十一月十五日