产业投资基金概述

一、产业投资基金概述

1、产业投资基金的概念

产业投资基金是一个大类概念，是一种利益共享、风险共担的集合投资制度。一般是指向具有高增长潜力的未上市企业进行股权或准股权投资，并参与被投资企业的经营管理，以期所投资企业发育成熟后通过股权转让实现资本增值。

关于产业投资基金的具体概念，目前没有明确、一致的表述。

国外通常称为风险投资基金或私募股权投资基金（Private Equity Funds）。在国内，关于产业投资基金的理论和实践上还没有

统一，对产业投资基金的定义也不尽相同。

在国家制订的、未获通过的《产业投资基金管理暂行办法》（讨论稿）中所定义的产业投资基金是指“一种对未上市企业进行股权投资和提供经营管理服务的利益共享、风险共担的集合投资制度，即通过向多数投资者发行基金份额设立基金公司，由基金公司自任基金管理人或另行委托基金管理人管理基金资产，委托基金托管人托管基金资产，从事创业投资、企业重组投资和基础设施投资等实业投资”。

根据目标企业所处阶段不同，可以将产业投资基金分为种子期或早期基金、成长期基金、重组基金等。产业投资基金涉及到多个当事人，具体包括：基金股东、基金管理人、基金托管人以及会计师、律师等中介服务机构，其中基金管理人是负责基金的具体投资操作和日常管理的机构。

2、产业投资基金与私募股权投资基金的区别

目前，业内通常称认为产业投资基金从属于私募股权投资基金的范畴，但二者还是有一定区别：

(1).投资范围方面：产业投资基金主要投资于技术成熟的成长期企业未上市的股权，以个别产业为投资对象，以追求长期收益为目标，属成长型及收益型投资基金；而私募股权投资基金的投资范围要更广泛些，并且更倾向于投资PRE-IPO阶段的拟上市企业。

(2).募集发起方面：产业投资基金的募集实际发起人多是地方，其设立目的是为了满足某个产业的发展需要或扶持某个产业的发展，资金募集渠道往往是当地的大型国有企业或社保基金等，带有较多的行政色彩；而私募股权投机基金的设立人多是非行政非官方的个体，民间资本的色彩更浓一些。

(3).组织管理方面：产业投资基金的投资人和基金管理人之间的关系缺乏市场化的选择和安排；而私募股权投资基金的募集发起人往往就是基金管理人，采用市场化的方式募集资金，基金运作时基金管理人和投资人的权利义务以协议的形式一一对应。

(4).投资领域方面：产业投资基金的投资方向受募集设立时审批要求，主要侧重于设立之初的特定产业，而私募股权投资基金不受，一般根据市场情况自主投资。

但产业投资基金和私募股权投资基金在立法监管、设立、运作等方面都存在较多的相同点，二者融合的趋势也越来越明显。

3、产业投资基金与证券投资基金的区别

产业投资基金作为与证券投资基金相对应的一个基金模式，投

资对象是某一实体产业，而并非证券投资基金所投资的有价证券。这也是产业投资基金区别于证券投资基金的最显著的特点。目前在我国，股权投资基金均是以私募方式设立，只有证券投资基金经批准后方可以公募方式设立。

4、产业投资基金在我国的发展

产业投资基金在我国有着广阔的发展前景，但目前由于法规滞后，各类产业投资基金都受到了制约，发展较为滞后，运作也不够规范。

产业投资基金，在我国最早是从设立境外产业投资基金开始的。大约从1980年代中后期开始，在境外陆续设立了许多主要投资于中国概念或境内企业的直接投资基金，一般都在名称上冠以“中国××产业投资基金”。

1998年1月16日，国内第一只中外合资产业基金中瑞合作基金在北京成立。 2006年开始，为了推动境内产业投资基金的发展，和以试点方式，批准了几批试点基金。2006年12月30日，首批试点基金渤海产业投资基金正式挂牌。这是国内第一家全中

资背景的产业投资基金。此后又陆续批准了两批试点基金，第二批为

广东核电新能源基金、上海金融产业基金、山西能源基金、四川绵阳

高科基金和中新高科产业投资基金，第三批为华禹水务产业投资基金、东北装备工业产业投资基金、天津船舶产业投资基金、城市基础设施

产业投资基金。

5、产业投资基金的法律环境及管理现状

1995年批准颁布了《设立境外中国产业投资基金管理办法》，这是关于中国产业投资基金的第一个全国性法规。该办法从1995

年9月6日起施行，于2007年1月5日失效。

2005年9月7日经批准，2005年11月15日国家发展改

革委、科技部、财政部、商务部、中国人民银行、国家税务总局、国

家工商行政管理总局、中国银监会、中国、国家外汇管理局联

合发布，《创业投资企业管理暂行办法》自2006年3月1日起施行。

该办法主要规定了创业投资企业的组织形式、经营范围、存续期限、实施备案管理等内容。

国家自2004年开始研究制定了《产业投资基金管理暂行

办法》草案，对产业投资基金的发起与设立、基金及其管理人、托管

人的权利义务、投资的运作和监管、基金的终止与清算均作了详细规定。但该草案至今仍未获得通过。

自2008年6月以来，国家先后在天津滨海新区、北京中关村科技园区、武汉东湖新技术产业开发区和长江三角洲地区，开展了股权投资企业备案管理先行先试工作，并发布了规范试点地区股权投资企业发展和备案管理工作的通知。

目前，国家对投资基金分三种类别进行管理：创业投资基金，按照《创业投资企业管理暂行办法》等规定进行管理；股权投资基金，按照对股权投资基金的相关通知进行管理；产业投资基金，以试点审批方式进行管理。

二、产业投资基金的组织形式

产业投资基金的组织形式分为三种：按照《中华人民共和国合伙企业法》有关规定设立为有限合伙制企业；按照《中华人民共和国公司法》有关规定设立为公司制企业；设立为信托形式的投资基金。

1、有限合伙制

2007年6月1日起施行的《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙制基金的组织结构图示如下：

有限合伙制具有以下优势：

(1).避免双重征税。合伙企业不需缴纳企业所得税，当私募股权投资基金投资盈利并分配投资收益时，每个投资者只需按分配到的份额承担相应的所得税纳税义务，能规避公司制私募股权投资基金的双重课税问题。

(2).资金可以分次募集，灵活方便，避免了资金闲置。合伙企业中可以约定资金到位的时间，根据项目投资进度确定拨付资金的具体时间。

(3).有限合伙是人力与资本的完美结合。有限合伙人作为真正的投资者，投入99%的资金，但不参与经营管理，而普通合伙人作为真正的管理者，只投入1%的资金，主要投入表现为投资管理团队的专业团队的专业知识、技能、经验和精力。

(4).有限合伙制的激励机制比较完善。通常，有限合伙人虽然投入99%的资金，但只能分得80%左右的利润，基金管理人作为普通合伙人虽然只投入1%的资金，但能分得20%左右的利润。

有限合伙制的不利之处在于投资者的股东权利不能得到有效行使。此外，有限合伙制对普通合伙人的身份有较大。根据《公司

法》《合伙企业法》有关规定，公司制企业包括国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位均不得成为有限合伙的普通合伙人。

2、公司制

公司制投资基金，即按照《公司法》组建有限责任公司或股份有限公司。投资者购买公司股份成为股东，由股东(大)会选出董事会与监事会，再由董事会委任某一投资管理公司或由董事会自己直接来管理基金资产。

公司制基金的组织结构图示如下：

公司制具有如下优势：

（1）公司制本身是法人主体，建立公司制私募股权基金能建立一个完善的法人治理结构。

（2）设立公司制私募股权基金，每一名投资者可以按照股东行使权力，能够获得充分的法律保护。

（3）公司制私募股权基金的股权转让不会影响另外的股东。

（4）公司制私募股权基金可以长期做下去，而合伙制私募股权基金需合伙人之间重新签订协议。

3、信托制

除有限合伙制和公司制外，产业投资基金也有采用信托制的。即由基金持有人作为受托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

三、产业投资基金的管理运行方式

产业投资基金企业的管理运行模式主要有两种：

1、在发展初期，由于缺乏可以信赖的专业管理机构，产业投资基金企业多采取自聘管理团队方式实行自我管理。

2、当发展到一定阶段，市场上已经涌现出成熟的专业管理机构后，产业投资基金企业多委托已经取得既有业绩的专业投资管理机构管理其投资运营事宜。

目前，比较成熟、规范与国际接轨的管理运行模式是后一种方式，即产业投资基金采用基金管理机构受托管理产业投资基金的架构。

基金通过委托管理协议和资产托管协议与管理公司和托管银行建立委托管理关系，约束投资基金的投向，基金管理人的行为。

监督基金资产的运用