自然人独资章程、股东决定

长沙市    有限公司章程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东债权人的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及相关的法律、法规的规定，由     独自出资设立长沙     有限公司，特制定本章程。

第一章  公司名称和住所

第一条  公司名称：长沙市 

第二条  公司住所：湖南沙市岳麓区 XX  街道    路    号

第二章  公司经营范围

第三条  公司经营范围为：                （以执照核准的为准）。

第三章  公司注册资本及股东的

姓名（名称）、出资方式

第四条：公司注册资本人民币    万元。

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续，公司减少注册资本，还应当自决议作出之日起十日内通知债权人，并于三十日内登报。

第五条  股东姓名（名称）及出资方式为：

第六条  股东的权利：

1、依法行使股东的职权；

2、依法转让自己的股权；

3、公司清算、终止后，享有公司的剩余财产。

第七条  股东的义务：

1、按时缴纳认缴的出资；

2、公司存续期间，不得抽回出资；

3、公司成立后，发现作为出资的非货币资产显著低于公司章程所定价额的，补交其差额；

4、确保公司的财产于股东自己的财产，当不能证明公司财产于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。

第五章  公司股东的职权、职责及行使规定

第  公司股东行使下列职权、职责：

    1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、确定公司的执行董事、经理、监事、法人代表；

3、审议批准公司执行董事、监事的报告；

4、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决议；

7、对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

8、制定、修改公司章程；

9、对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

10、聘请或者解聘承办公司验资审计业务的会计师事务所；

11、对转让公司股权作出决定；

12、组织公司清算。

第九条  公司股东行使上述职权、职责的规定：

1、行使上述职权、职责，对相关事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在相应的决定上签字；

2、股东行使职权、职责，对相关事项作决定，涉及公司注册登记事项变更时，应将由股东签字的决定原件公司登记机关存档，不涉及到公司注册事项变更的，将由股东签字的决定原件置备于公司。

第六章  公司的组织机构及其产生办法、职权、议事规则

第十条  公司设（一）执行董事  （二）经理  （三）监事

第十一条  公司执行董事由公司股东确定，指定  XX  担任，行使下列职权、职责。

1、执行股东的决议；

2、决定公司的经营计划和投资方案；

3、制订公司的年度财务预算方案、决定方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司增加或减少注册资本方案；

6、制订公司合并、解散或者变更公司形式的方案；

7、决定公司内部管理机构的设置；

8、聘任非股东人员；    

9、制定公司的基本管理制度。

第十二条  公司经理由公司股东确定，指定     担任，行使下列职权、职责：

1、主持公司的生产经营、管理工作，组织实施股东的决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

第十三条 公司监事由股东确定，指定      担任，行使下列职权、职责：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法律、行规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求予以纠正；

4、依照法律规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

5、对股东的决定提出质询和建议；

6、发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助工作，费用由公司承担。

第七章  执行董事、经理、监事规定

第十四条  有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、经理：

（一）无民事行为能力或者民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪、被判处刑罚，执行期满未逾五年。或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。

公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第十五条  国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第十六条  执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第十七条  执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第十  执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。执行董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

第十九条  执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

第二十条  执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第八章  公司法人代表

第二十一条  公司法人代表由执行董事担任，行使下列职权：

1、代表公司对外签署有关文件；

2、检查股东决定的落实情况；

3、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，在符合公司利益的前提下，对公司事务行使特别裁决权和处置权。

第九章  公司的财务会计管理及利润分配

第二十二条  公司依法建立财务会计机构和账册、制度。每一会计年终了时制作财务会计报告，并经依法设立的会计师事务所审验。

第二十三条  公司除法定的会计账册外，不另立会计账册；对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二十四条  公司税后利润按下列顺序分配：

1、弥补亏损；    

2、提取10%的法定公积金；

3、提取5%的任意公积金；

4、支付股利。

第十章  公司的解散与清算、终止

第二十五条  公司出现下列情形之一时，公司予以解散：

1、股东决定解散；

2、因公司合并或者分立需要解散；

3、依法被吊销营业执照，责令关闭或者撤销。

公司因1、2项规定解散的，于解散事由出现之日起十五日内由股东对公司进行清算。

第二十六条  股东开始清算之日起十日内通知债权人，并到工商局办理清算组成员备案。于六十日内在报纸上公告，停止与清算无关的经营活动。

第二十七条  股东在清算期间，履行下列职责：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理债权、债务；

6、代表公司参与民事诉讼活动；

7、处理公司清偿债务后的剩余财产。

第二十  债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向股东申报债权，在申报债权期间，不得对债权人进行清偿。公司的财产按下列顺序进行清偿；

1、支付清算费用；

2、支付职工工资；

3、支付职工社会保障费用法定补偿金；

4、缴纳所欠税款；

5、清偿公司债务；

6、分配剩余财产。

第二十九条  公司清算结束后，股东应当制作清算报告。并签字确认后，报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十条  公司在清算中发现财产不足以清偿债务的，依法向人民申请宣告破产，公司被依法宣告破产的，依照企业破产法律、法规清算。

    第十一章  其他事项规定

第三十一条  公司营业期限为50年，自公司营业执照签发之日算起。

第三十二条  公司需建立其他组织和机构，按法律、法规规定执行；公司设立分公司由股东决定。

第三十三条  本章程和公司登记事项，以公司登记机关核定的为准。

第三十四条  本章程未尽事宜，按《公司法》和《公司条例》执行。

第三十五条  本章程自公司设立登记之日起生效。

股东签名：

                                                年    月    日

长沙        公司        

股东决定

为确保由我  XX 一人出资设立的长沙      公司的运行和规范，现就公司组织机构设置，人员构成和公司章程等有关事项做出以下决定：  

1、公司名称： 

 2、公司注册资本人民币   万元。

4、公司不设监事会，只设监事壹名，聘请   同志为公司监事。

5、确认所认定的任职人员符合法定任职要求，具备任职资格。

6、认可位于湖南沙市岳麓区  XX街道     路   号的房屋作为公司住所。

7、通过《长沙      公司》章程。

8、同意委托     同志办理公司工商登记事宜。

股东签名：

年    月    日