代为持股协议(范本)

本协议由以下当事方于  年  月  日签署：

1、     公司，一家根据中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为：        （下称“甲方”）；.

2、      ，一家根据      法律设立的     企业，其注册地址为：    （下称“乙方”）；和

3、      ，一家根据      法律设立的     公司，其注册地址为：    （下称“丙方”）。

鉴于：

1、甲方、丙方和丙方的管理团队成员于   年   月   日签署了一份投资咨询管理服务协议（下称“服务协议”，其原文之复印件见本协议附件1），其中规定双方在对“合作投资地域”（定义见服务协议）内的项目进行投资时进行合作，并由丙方根据服务协议的有关规定对甲方的“专项投资资金”（定义见服务协议）提供管理及咨询服务；

2、甲方、乙方现决定共同对         (下称“项目公司”或“目标公司”)进行投资，其中甲方投资      万美元（US$       ）(下称“甲方投资款”)，乙方投资     万美元（US$        ）；

3、考虑到乙方在此次对项目公司的投资中并不是主导投资者、目标公司对入资期限的及更有效参与项目公司的决策管理等因素，各方同意甲方此次对项目公司的投资将采取代为持股的方式进行，即甲方因投入项目公司的    万美元所获取的目标公司之     股A种优先股（下称“代持股份”）将由乙方根据本协议规定的条款和条件代为持有，并登记在乙方的名下，而甲方则根据本协议的规定享有其作为代持股份的实际所有人所应得的权益和收益。

为明确各方在本协议项下的权利及义务，经过平等协商，达成协议如下：

1、代为持有股份

1.1    甲方在此同意按照本协议规定的条款和条件将代持股份交由乙方代为持有，并在项目公司的股东名册中将乙方注册为代持股份的所有人；乙方在此同意按照本协议规定的条款和条件代甲方持有代持股份，并注册为代持股份的所有人。

    1.2    乙方在此声明并确认，认购代持股份的投资款系完全由甲方提供，只是由乙方以其自己的名义代为投入项目公司，故代持股份的实际所有人应为甲方；乙方系根据本协议代甲方持有代持股份。

1.3    乙方在此进一步声明并确认，由代持股份产生的或与代持股份有关之收益（包括但不限于股息、红股等）、权益（包括但不限于新股认购权）、所得或收入（包括但不限于将代持股份转让或出售后取得的所得）之所有权亦归甲方所有，在乙方将上述收益、所得或收入交付给甲方之前，乙方系代甲方持有该收益、所得或收入。

1.4 乙方在此承诺，代持股份的投资事项完成后，将其从项目公司获得的与本次投资有关的法律文件（下称“原文件文本”）复制一份给甲方，该文件包括但不限于乙方签署的股份认购协议、股东协议、项目公司的章程、股票、股东身份证明等，乙方保证其向甲方提供的此类复制件与乙方获得之原文件文本一致。

2、与代持股份有关的其他权利

2.1    甲方在此不可撤消地同意并授权乙方行使代持股份所具有之表决权；乙方在行使该表决权之前毋须取得甲方的同意。

2.2.    甲方在此不可撤消地同意并授权乙方和丙方对代持股份进行处置，而毋须事先取得甲方的同意，但代持股份之处置应与乙方自己实际所有的项目公司之股份一并处置且处置的对价应相同，各方另有约定除外；本款所述之处置包括将代持股份进行转让、出售或置换。

2.3    尽管有前述规定，如乙方和丙方严重违反本协议或服务协议，致使甲方所享有的与代持股份有关的权益或权利受到损害，甲方有权撤消上述2.1条和2.2条项下的授权。

2.4 若因甲方之原因需处置代持股份，甲方提出书面要求后，乙方和丙方应尽量满足甲方的要求，各方可就相关事宜另行约定。

3、甲方的声明、保证和承诺

3.1     甲方在本协议签署日就如下事宜向乙方和丙方做出如下声明和保证：

3.1.1    其已收到丙方提供的有关项目公司的主要背景资料，对投资于项目公司的风险有充分了解；

3.1.2    其签署本协议并履行本协议项下义务不违反对其有约束力的法律、法规或合同、协议或其他法律文件的规定；

3.1.3    乙方和丙方未就对项目公司进行投资可能获取的收益向其做任何形式的保证或承诺；

3.1.4    乙方和丙方未就其在项目公司中的投资何时能够退出或变现做任何形式的保证或承诺。

    3.2    甲方在本协议签署日就如下事宜向乙方和丙方做出如下承诺：

3.2.1    在本协议签署后尽快将全部甲方投资款一次性划拨至根据本协议第5条规定设立的共管帐户，然后再付至丙方指定的银行帐户，最迟不应超过服务协议第3.2条中规定的出资期限；

3.2.2    根据服务协议的有关规定按时向丙方支付与代持股份有关的管理费；和

3.2.2    在代持股份获得收益时，按服务协议的有关规定，将应分配给丙方的收益部分及时支付给丙方。

4、乙方和丙方的声明、保证和承诺

4.1    乙方和丙方在本协议签署日就如下事宜分别向甲方做出如下声明和保证：

4.1.1    其已将所收集到的所有有关项目公司的重要背景文件提供给了甲方；

4.1.2    其签署本协议并履行本协议项下义务不违反对其有约束力的法律、法规或合同、协议或其他法律文件的规定；

4.1.3    其对项目公司的投资数额符合服务协议第3.1条的规定；和

4.1.4    其与项目公司不存在任何关联关系。

    4.2    乙方和丙方在本协议签署日就如下事宜向分别甲方做出如下承诺：

4.2.1    在代甲方持有代持股份期间，将秉承诚实、信用、谨慎之原则对代持股份进行管理和处置，为甲方谋取最大经济利益；

4.2.2    按照服务协议的有关规定，及时向甲方通报项目公司的经营状况及代持股份的收益情况，并提供相关的财务报表；和

4.2.3    在将代持股份处置变现后，及时将因此获得的所得或收入交付给甲方；处置变现的方式应符合服务协议的有关规定。

5、投资款之管理

5.1 各方同意在的一家银行开立共管帐户，专门用于存取甲方、乙方及丙方管理人员对项目公司的投资款及从项目公司取得的股息等收益，以及乙方所持项目公司股份及代持股份变现后的收益。共管帐户的开立与管理由各方另外签订《共管帐户协议》约定。

5.2  经甲方同意后，乙方对项目公司的投资款可不进入共管帐户，但乙方应向甲方提供其投资款项投入项目公司的划款凭据和收款方的确认文件。

6．本协议的期限及终止

6.1    除非因以下第6.2条的规定而提前终止，本协议将持续有效，直至服务协议终止之日，届时将按服务协议的有关规定对代持股份进行处置。

6.2    本协议可因下述原因而提前终止：   

    6.2.1    代持股份被处置变现；

    6.2.2    本协议各方一致同意提前终止本协议；如发生此情况，将由各方协商确定处置代持股份的方式，如协商不成，则按服务协议第10条的规定对代持股份进行处分；

    6.2.3    如本协议的某一当事方有重大违约行为，并在收到其他守约方要求其纠正违约的通知后30日内未能纠正其违约行为，则守约方可以单方面终止本协议，并要求违约方赔偿其因该违约所遭受的经济损失； 

    6.2.4    本协议的任何一方进入清算、破产或解散程序，如发生此情况，应按服务协议第10条的规定对代持股份进行处分。

7.    违约责任

任何一方违反本协议，应按服务协议之违约责任条款承担违约责任。

8、本协议的生效

本协议经各方授权代表签名，并在丙方收到甲方投资款之后方生效。

9.    其他条款

9.1    不可抗力：不可抗力指本协议一方或各方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使一方或各方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于罢工、爆炸、火灾、洪水、地震及其他自然灾害及战争、征收、没收、主权行为等。如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知其他各方，并在不可抗力事件发生的十五（15）天内向其他各方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对其他各方的损失。不可抗力结束后，履行本协议受阻一方应继续履行其在本协议项下的义务。如不可抗力事件持续超过90天，各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。

9.2    保密：除非得到其他当事方的事先同意，任何一方不得将本协议的内容披露给第三方。

      9.3     适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用美国特拉州法律。如果本协议任何规定根据适用的现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其他所有条款将继续有效。此种情况下，各方将以有效的规定替换该规定，且该有效规定应尽可能接近原规定和本协议相应的精神和宗旨。

9.4        对与本协议相关之争议，各方应真诚地尽力通过友好协商求得解决。若上述相关争议无法通过友好协商解决，则争议的任何一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（“仲裁委员会”）通过仲裁解决。仲裁应在北京进行，并应按照届时仲裁委员会的有效仲裁规则进行。仲裁裁决应是终局的，对争议各方均有约束力。各方在此允诺履行该裁决。

    9.5        本协议用中文做成，一式三份，每方各持一份，每份具有同等之效力。

(本页为签字页，无正文)

甲方：

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乙方：

丙方：