董事会管理制度

总则

1、为规范公司董事会管理，完善公司内部控制，提高公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规，以及公司《章程》《信息披露事物管理制度》制定本制度

2、凡须经董事会会议或董事会临时会议审议或决定的事项，提案的方向向董事会提出。

3、下列主体，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案：

（一）代表1/10以上表决权的股东；

（二）1/3以上董事；

（三）1/2以上董事；

（四）董事长；

（五）董事会各专门委员会；

（六）监事会；

（七）总经理办公会；

（八）法律法规规定可以天的其他主体。

4、提交董事会的提案，必须内容充分完整、论证明   确、形式规范，提案主体应就提案涉及的下列因  素提供详备资料，做出详细说明：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）必要性、可行性和合作性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联联系

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

    提案应由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议。

    提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以书面版本为准。

    5、拟提交董事会的提案，最迟于董事会会议召开前13日、董事会临时会议召开前5日，交董事会秘书处登记备案。

    董事会秘书应于前款规定期限2日前，以电话或传真等方式征询提案权人的提案意向。

    6、董事会秘书处负责董事会会议提案的形式和合规性审查。

董事会秘书处在收到有关会议提案的书面材料后，应于3日内完成审查。审查气馁，董事会秘书处可以就提案的形式和是否符合相关规定要求提案人进行修改或补充。

董事会秘书处完成提案初审后，报董事会议书审查。

7、董事会秘书审查后，呈报董事长审核同意后形成正式提案。董事长认为提案有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分予以保存。

8、董事会会议应严格按照规定的程序进行，会议的提案确定后方可发出会议通知，会议通知、提案及相关资料应按规定时间送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。

9、提案人应在规定的期限内提出议案；却因特殊情况需要超期增加提案的，应当征得董事长意见。董事会秘书处应尽快完成新增提案的审查，呈报董事长审核同意后，及时向董事送达新增提案。董事长应在当次董事会议上，就增加提案的事由向董事会作出说明。

10、两名或两名以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

11董事长应当按照董事会会议通知确定的时间召集会议审议提案，提案的修改或补充不影响董事会的召开时间。确应提案人提交资料不全导致董事会不能形成决议，由该提案人自行负责。

12、董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书处、财务及其他相关人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖上市公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

13、本制度自董事会审议之日起实施，由董事会负责解释和修订。