公司吸收合并方案

一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料：

（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》

（三）合并各方的股东会（股东大会）决议

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）修改后的公司章程或章程修正案

（十）验资报告

（十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明

（十二）载明合并情况的解散公司的注销证明

（十三）合并各方的营业执照副本复印件

（十四）法律、行规和决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

（十五）存续公司营业执照副本

公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批，凭有关部门的许可文件、理登记。

二、因合并而解散的公司申请注销登记时，应当提交列文件：

（一）《公司注销登记申请书》

（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）

（四）合并协议。合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项；

（五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定

（六）依法刊登合并公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资本

（七）债务清偿或者债务担保的说明

（八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

（九）合并各方的营业执照副本复印件

（十）企业法人营业执照正、副本

（十一）法律、行规和决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件

因合并而解散的公司不进行清算的，注销登记可以不提交清算报告，但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外，

公司吸收合并文本格式参考样式

一、合并各方股东会决议：

             菰城景区经营管理有限公司股东决定

 菰城景区经营管理    有限公司(以下简称本公司)股东  湖州旅游发展集团        于（时间）在（地点）作出如下决定：

同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。合并后，两公司的债权债务由本公司承继；水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本公司：注册资本  100 万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；     出资已经全部缴足。

2) 水艺公司：注册资本   万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

出资已经全部缴足。

3)城市旅游公司：注册资本   万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

出资已经全部缴足。

3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后本公司的注册资本为    万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

两股东的出资已经全部缴足。

   4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散。

5、本公司与乙公司的合并基准日为 年 月  日。

6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东签署

年   月   日

乙有限公司股东会决议 

                       乙 公司股东会决议

       有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东   名，实到    名，占公司表决权的   %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司合并，具体方案如下：

1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。

2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1)本公司：注册资本   万元，实收资本   万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ； 

两股东的出资已经全部缴足。

2)甲公司：注册资本   万元，  实收资本   万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ； 

两股东的出资已经全部缴足。

3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后甲公司的注册资本为    万元，实收资本为   万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ； 

两股东的出资已经全部缴足。

   4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散。根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生。

    5、本公司与甲公司的合并基准日为   年   月   日。

    6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。

赞同股东签署：

年   月   日

二、合并协议

合   并  协   议

（一）当事人

甲方：   菰城景区经营管理有限公司      住所：       

法定代表人：    朱家虹         电话：              邮政编码：

乙方：     水艺公司                    住所：       

法定代表人：     xxx           电话：              邮政编码：

丙方：     城市旅游公司                住所：       

法定代表人：      xxx          电话：              邮政编码：

（二）鉴于

由于（合并的原因），甲乙丙三方拟进行合并，现根据我国《公司法》等有关法律规定，订立如下条款，共同信守。

（三）合同正文：

第一条 合并形式

合并形式吸收合并，合并后甲公司存续，乙、丙公司解散。合并后存续的甲公司的名称、住所、经营范围等事项由其股东会决定。

第二条 合并各方的债权债务处理情况 

合并各方的债权、债务由合并后存续的甲公司承继。乙、丙公司无分公司和对外投资（如有，说明如何处理）。

第三条合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况：

1、甲公司：注册资本   万元，实收资本   万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。

两股东的出资已经全部缴足。

2、乙有限公司：注册资本   万元，  实收资本   万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。

3、丙有限公司：注册资本   万元，  实收资本   万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      。

  三股东的出资已经全部缴足。

第四条 合并后存续公司的注册资本、实收资本及股东出资情况：

合并后存续的甲公司的注册资本为    万元，实收资本为  万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ，实缴以   方式出资   万元；

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ，实缴以   方式出资   万元。

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ，实缴以   方式出资   万元；

第五条 合并各方职工的安排：

合并后，合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。

第六条 合并后存续公司的章程：

根据合并后存续的甲有限公司的具体情况，由其股东制定甲有限公司章程。

第七条 合并后存续公司的组织机构：

合并后甲公司的组织机构和法定代表人根据其章程的规定产生。

第 合并程序及时间：

本协议经甲乙丙三方签署，并应于 年 月 日前报各公司股东会批准通过。

本合并协议经合并各方股东会通过后，各公司应编制截止 年 月 日的资产负债表、财产清单目录等，并按照《公司法》的规定通知各自债权债务人并予以公告。

甲公司与乙、丙公司的合并基准日为  年  月  日。

    第九条 其他本协议未尽事宜，依有关法律规定办理，未规定者由双方协商办理。

第十条 本协议自合并各方签定之日起生效。协议一式四份，三方各持一份，报工商行政管理部门一份。

甲方：（公司盖章）        乙方：（公司盖章）         丙方：（公司盖章）

法定代表人签字：         法定代表人签字：          法定代表人签字：           

签定时间：年   月   日 

                                                签定地点：

三、批准合并协议的股东会决议

菰城景区经营管理有限公司股东会决议

     菰城景区经营管理  有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东   名，实到    名，占公司表决权的   %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。通过本公司与乙公司于   年   月   日签定的合并协议。

赞同股东签署

年   月   日

乙 有限公司股东会决议

       有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东   名，实到    名，占公司表决权的   %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于   年   月   日签定的合并协议。

赞同股东签署

年   月   日

丙 有限公司股东会决议

       有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东   名，实到    名，占公司表决权的   %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

同意本公司与甲公司采取吸收合并形式合并，合并后甲公司存续，本公司解散。通过本公司与甲公司于   年   月   日签定的合并协议。

赞同股东签署

年   月   日

四、报纸公告内容：

吸收合并公告

甲公司与乙、丙公司决定吸收合并，合并后甲公司存续，乙公司、丙公司解散。合并前，甲公司的注册资本为       万元，实收资本为    万元；乙公司的注册资本为    万元，实收资本为    万元。丙公司的注册资本为    万元，实收资本为    万元合并后，甲公司的注册资本为     万元，实收资本为     万元。

根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定，债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

                                        甲公司   乙公司  丙公司

                                              年   月   日

五、债务清偿或者债务担保的说明

甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明

根据   年  月  日甲公司股东会决议和   年   月   日乙公司股东会决议以及根据   年  月  日丙公司股东会决议，各公司的股东已同意三公司签定的合并协议。各公司在作出合并决议之日起10日内通知了债权人，并于三十日内在   年   月  日的《报纸》上公告，告知债权人自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债权债务由合并后存续的甲公司承继，债权人对甲公司、乙、丙公司合并都无异议。

特此说明

甲公司                      乙公司               丙公司

股东：                       股东：               股东：

                                                年   月   日

六、合并后存续公司股东会决议

                   菰城景区经营管理有限公司股东会决议

  菰城景区经营管理     有限公司(以下简称本公司)（时间）在（地点）召开了临时股东会会议。会议召开前,已经通知了全体股东。本次会议应到股东   名，实到    名，占公司表决权的   %。本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。

本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：

一、根据   年  月  日 本公司股东会决议、   年   月   日乙公司股东会、   年   月   日丙公司股东会三公司签定的合并协议，本公司与乙、丙公司采取吸收合并形式合并，合并后本公司存续，乙、丙公司解散。吸收合并后，本公司的股东变更为            。

二、合并后本公司的注册资本为    万元，实收资本为   万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ；

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为     ；

     认缴出资    万元，占公司注册资本的   %，出资方式为      ； 

三股东的出资已经全部缴足。

三、同意  年   月   日作出的《甲公司、乙公司、丙公司债务清偿、债务担保的说明》。现各公司对债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保事宜都已处理完毕，合并前各公司的债务债权由合并后存续的本公司承继，债权人对本公司和乙、丙公司合并都无异议。

四、变更公司组织机构：

1、由                       组成公司的股东会。

2、说明有关机构变更情况。

五、本公司的名称、住所、经营范围、营业期限不变（如果变更则分别写明变更情况）

五、吸收合并后，如乙、丙公司的下属分公司和对外股权变更隶属关系到甲名下，说明具体情况。

六、通过根据以上决议事项和公司法修改的公司章程。

赞同股东签署：

                                               年   月   日