创立大会暨第一次股东大会决议

创立大会暨第一次股东大会决议

河南瑞祥农牧股份有限公司于2012年3月22日在公司会议室举行了股份有限公司创立大会，大会应到股东11人，实到股东11人，代表有表决权股份数合计4000万股，占公司有表决权股份总数的100％，符合《公司法》的规定，本次大会以投票方式通过以下决议：

一、审议通过《关于河南瑞祥农牧股份有限公司筹建情况的报告》

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

二、审议通过《关于提请审核设立河南瑞祥农牧股份有限公司费用的议案》

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

三、审议通过《关于设立河南瑞祥农牧股份有限公司的议案》

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

四、审议通过《河南瑞祥农牧股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

五、审议通过《关于有限责任公司整体变更为股份有限公司折股方案的议案》

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

六、审议通过《关于选举河南瑞祥农牧股份有限公司董事会董事的议案》

1. 选举董晓彩为公司第一届董事会董事

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

2. 选举钮延军为公司第一届董事会董事

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

3. 选举兰德强为公司第一届董事会董事

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

4. 选举邢永志为公司第一届董事会董事

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

5. 选举梁爱慧为公司第一届董事会董事

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

七、审议通过《关于选举河南瑞祥农牧股份有限公司监事会监事的议案》

1. 选举钮林波为公司第一届监事会监事

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

2. 选举王彦亭为公司第一届监事会监事

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

八、审议通过《关于河南瑞祥农牧股份有限公司聘请审计机构的议案》

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

    九、审议通过《关于河南瑞祥农牧股份有限公司股权定向私募及增资扩股的议案》

1． 公司拟向河南汇安投资担保有限公司等不超过40名募股对象进行股权定向私募。

 本次定向私募拟募集1000万股，每股定价以河南金鼎会计师事务所有限公司2012年3月19日出具的豫金鼎专审字（2012）第3-02-1号《审计报告》确认的公司截止2012年2月29日每股净资产基础上适当折价，具体定价以询价情况为准。

新老股东共享公司定向私募前滚存未分配利润。

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

2. 聘请河南汇安投资担保有限公司作为本次股权定向私募的顾问和私募完成后公司在天津股权交易所股权挂牌交易的保荐人、做市商。

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

3. 股份有限公司成立后由股东大会授权公司董事会具体办理股权定向私募相关事宜及股东、注册资金的工商变更登记，同时就公司章程相关条款进行修订，工商变更所需的相关文件直接由股东签署，不再另行召开股东大会。

赞成4000万股；反对0股；弃权0股；分别占出席会议股东所持有表决权股份数的100％、0％、0％。

（以下无正文）

（本页无正文，为河南瑞祥农牧股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议签字页）

                                               二○一二年三月二十二日