投资基金合伙协议

（有限合伙）

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合伙协议

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条款        页码

1.总则

1.1合伙企业的创立

除本《                医药产业基金管理企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“本合伙协议”）所列当事人外，新入伙的合伙人和受让财产份额的当事人，均为本合伙协议的当事人，受本合伙协议约束，但全体合伙人另行签订合伙协议的除外。

1.2合伙的类型

合伙人一致同意创立的合伙企业为《中华人民共和国合伙企业法》规定的有限合伙企业。即合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

合伙企业存继期间，合伙企业类型不得转换，合伙人会议无权对此进行表决。

1.3合伙名称

本合伙企业名称为“                医药产业基金管理企业（有限合伙）”。

1.4经营场所

合伙企业的经营场所位于深圳市福田区                                  。

1.5合伙目的

从事医药产业投资管理，为合伙人谋取投资回报，但合伙企业不得以任何方式公开募集和发行基金。

1.6经营范围

医药产业投资管理、受托管理股权投资基金、股权投资、投资管理、投资咨询、受托资产管理、企业管理咨询、技术咨询、技术服务（以上不含证券咨询及其它法律、行规、决定规定需前置审批及禁止的项目），投资兴办实业（具体项目另行申报)。

1.7合伙期限

本合伙企业的经营期限为10年。经营期限届满后，根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人同意可延长经营期限。

2.合伙人

2.1普通合伙人

合伙企业的普通合伙人为：                 ，注册号：              ，住址：               ，法定代表人：     。普通合伙人的出资方式、金额如附件一所列。

2.2有限合伙人

合伙企业的有限合伙人为名称、住所、出资方式、金额如附件一所列。

2.3普通合伙人和有限合伙人之间的转换程序

本合伙企业存续期间，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

3.出资

3.1出资总金额

本合伙企业的全体合伙人承诺总出资金额为人民币（CNY）大写：伍佰万元整，小写：5,000,000.00元整，各合伙人的承诺出资金额见附件一。

3.2出资方式

本合伙企业全体合伙人的出资方式均为货币出资，币种为人民币。

3.3认缴出资 

有限合伙人最低认缴出资额为人民币50万元，并按10万元整数倍递增，但普通合伙人可依判断予以变更。

3.4缴付期限

3.4.1合伙人认缴的出资应于本合伙协议签订及本合伙企业验资账户开立并发送缴款通知后七（7）个工作日内缴足其认缴的出资额。对于未能按约缴纳出资的合伙人给予三十（30）日的宽限期，同时对逾期缴纳的出资每日计收逾期缴纳出资金额千分之一的滞纳金，宽限期出资到位的不需承担违约责任。

3.4.2缴款通知以本合伙协议附件二所列地址为送达地址，并以特快专递的送达时间为准。

3.4.3新入伙合伙人的出资应在其他合伙人作出同意其入伙的决定后7个工作日内一次性缴付完毕。

3.4.4 如合伙企业需要按照出资比例进行收益分配的，均应以合伙人的实缴出资比例为依据，合伙人尚未出资的部分不得作为收益分配的依据。

4.合伙事务执行

本合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任，执行事务合伙人是法人或其他组织的，应当委派代表执行合伙事务。

5.合伙人行使权利的方式

合伙人可采取书面签署合伙人决定（决议）、非现场会议方式、现场会议等方式行使权利。本协议如无特殊说明，现场会议方式专指合伙人会议。合伙人会议是合伙人行使《合伙企业法》、《合伙协议》规定之权利的一种方式，并非法定、常设机关。

6.合伙人特别授权

6.1资金托管

合伙企业可以进行资金托管，全体合伙人不可撤销地授权执行事务合伙人代表合伙企业根据合伙人会议的决议与托管银行签署托管协议，由托管银行对合伙企业托管账户中的资金进行监管。 

6.2普通合伙人与合伙企业的交易

    全体合伙人一致同意，普通合伙人可以与合伙企业进行交易，合伙企业亦可向普通合伙人相关的房地产项目进行投资，该交易和投资无需合伙人再另行表决，但普通合伙人不得利用该交易或者投资从事损害合伙企业利益的活动。

7.执行事务合伙人

7.1执行合伙事务

执行事务合伙人依据本协议第7.4条对外代表合伙企业执行合伙事务。 

7.2执行事务合伙人应具备的条件

7.2.1 应为普通合伙人；

7.2.2对投资风险有充分认知，愿意承担本合伙企业存续期间的权利与义务；

7.2.3具有相应的行业投资经验和良好的管理能力；

7.2.4不存在法律禁止担任执行合伙人的情形。

7.3执行事务合伙人经合伙人会议表决一致决定。

7.4执行事务合伙限和职责

7.4.1执行合伙企业的投资及其他业务；

7.4.2管理、维持、转让和处分合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等； 

7.4.3采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；

7.4.4开立、维持合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；

7.4.5聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；

7.4.6代表合伙企业订立托管协议；

7.4.7为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议相对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对有限合伙人、普通合伙人及财产可能带来的风险；

7.4.8根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

7.4.9代表合伙企业对外签署文件。

7.4.10从事为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他活动；

7.4.11依照合伙协议的约定，分享合伙企业的收益分配。

7.5执行事务合伙人违约处理办法

7.5.1执行事务合伙人执行合伙事务利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有的，或者采取其他手段侵占合伙企业财产的，应当将该利益和财产退还合伙企业；给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。

7.5.2执行事务合伙人如被证明违法或违反本合伙协议约定，给合伙企业的投资项目造成损失的，执行事务合伙人应负相关责任，并赔偿该项目损失。

7.5.3执行事务合伙人因为非执行合伙事务的个人行为导致合伙企业遭受损失的，应当对合伙企业承担全部的赔偿责任。

7.6执行事务合伙人的更换条件

执行事务合伙人有下列情形之一的，予以更换：

7.6.1因未履行出资义务而被除名；

7.6.2受刑事处罚；

7.6.3死亡或丧失行为能力；

7.6.4因负债未能清偿到期债务；

7.6.5除被更换的合伙人以外的全体有限合伙人一致同意。

7.6.6给合伙企业造成严重损失的。

8.信息披露

8.1充分及时披露

8.1.1执行事务合伙人应当及时向全体合伙人披露其受托管理事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

8.1.2所有信息披露文件应以书面（不限于纸质文件、电子邮件和网站公告）方式提交。

8.1.3所有信息披露文件的格式由执行事务合伙人在业务规则中制定。

8.2信息披露的方式包括但不限于简报、定期报告、临时报告。

9.利润分配和亏损分担

9.1 收益分配与亏损分担的原则

9.1.1收益分配时间

9.1.1.1合伙企业以全体合伙人完成出资义务之日（以工商登记为准）为基准日，开始计算投资收益分配年度；

9.1.1.2本合伙企业应在每一个投资收益分配年度期满之日起15个工作日内进行上一年度的收益分配；

9.1.2收益分配原则

9.1.2.1合伙企业在经营期间，在实现净利润的前提下，方可进行收益分配，没有实现净利润的，不得进行收益分配。

9.1.2.2当合伙企业的投资收益率在15%以下时，由有限合伙人获得全部投资收益，普通合伙人不参与分配投资收益。

9.1.2.3当合伙企业的投资收益率介于15%至50%（含本数）时，普通合伙人提取全部投资收益的30%作为业绩报酬。

9.1.2.4当合伙企业的投资收益率高于50%时，普通合伙人提取全部投资收益的40%作为业绩报酬。

9.1.3亏损分担

合伙企业在认缴出资总额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙企业认缴出资总额的亏损由普通合伙人承担

9.2非现金分配

9.2.1在有限合伙存续期内，不以非现金方式进行分配。

9.2.2设定的经营期限届满时仍有未变现资产，合伙人应协商适度延长经营期限以便于执行事务合伙人将有限合伙的资产变现并按照9.1.2条约定的原则进行分配。

9.3 所得税

根据《合伙企业法》之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人自有限合伙企业所取得的收益，由各合伙人根据法律法规自行缴纳所得税，但主管机关要求有限合伙企业代扣代缴的除外。

10.新合伙人入伙

新合伙人入伙，按如下程序办理：

10.1普通合伙人与拟入伙的投资人协商一致。

10.2普通合伙人将入伙协议提交合伙人会议表决通过。

10.3如合伙人会议表决通过，入伙协议生效，新合伙人按入伙协议缴纳出资。

合伙企业办理帐务调整、工商变更登记及财产份额托管变更登记事项

10.4合伙人据此作出修改合伙协议的决定，合伙企业根据该决定办理帐务调整、工商变更登记及财产份额托管变更登记事项。

10.5上述规定适用于有限合伙人的入伙。

11.退伙、除名、减资、继承及权益转让

11.1出现《中华人民共和国合伙企业法》第45条规定情形的，合伙人可以退伙，但应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

11.2当然退伙

11.2.1执行事务合伙人按照本合伙协议第7.6条的约定而被更换；

11.2.2作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

11.2.3普通合伙人个人丧失偿债能力；

11.2.4作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，  或者被宣告破产；

11.2.5法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；

11.2.6合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民强制执行。

11.3除名、减资、增资

合伙企业依法办理除名、减资、增资手续。

11.4继承

合伙企业按《合伙企业法》的规定处理继承事务。处理时涉及退回财产份额的，按本合伙协议第11条的规定处理。

11.5权益转让

普通合伙人和有限合伙人均不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质，普通合伙人的权益在合伙企业存续期间不得转让，有限合伙人的权益在合伙企业存续期间可根据法律、法规的规定转让，但应提前30天告知其他合伙人，其他合伙人在同等条件下享有优先购买权。

12.合伙企业的解散与清算

12.1解散事由

合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

合伙期限届满，合伙人决定不再经营；全体合伙人决定解散；退出期满；合伙人持续三十天无法达到法定人数的；依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；本合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；法律、行规规定的其他原因。

12.2清算

合伙企业清算办法应当按《合伙企业法》的规定进行清算。清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业应当按《合伙企业法》的相关规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

13.违约责任

13.1合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照本合伙协议的约定承担相应的违约责任。

13.2由于一方违约，造成本合伙协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

14.争议解决办法

14.1协商

因履行本合伙协议引起的或与本合伙协议有关的任何争议，各方应通过友好协商解决。

14.2仲裁

如果协议各方在三十（30）天内无法达成一致，任何一方有权将争议提交广州仲裁委员会仲裁，按照该会届时有效的仲裁规则在广州进行仲裁。仲裁的书面裁决具有终局性，对各方都具有约束力。

15.附则

15.1修改

15.1.1除本合伙协议另有约定可以由普通合伙人单方修改的条款外，其他修改或者补充本合伙协议、制定实施细则均需全体合伙人协商一致。

15.1.2合伙协议中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改合伙协议，合伙协议的修改程序，应当符合《合伙企业法》及本合伙协议的规定。修改合伙协议,可以只对所修改条款作出修正案或作出补充决议，亦可签署新的合伙协议替换本合伙协议。

15.2释义

15.2.1本合伙协议所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“高于”不含本数。

15.2.2本合伙协议标题只为提要目的使用，不得用于解释协议条款的内容。

15.3解除

除非协议各方一致同意解除本合伙协议，否则协议各方均不得解除本合伙协议。

15.4文本

本合伙协议由全体合伙人以对签本方式签署正本一式五份（5份），各份具有同等法律效力，但所有对签本共同构成一份相同的文件。各方认可并同意，各有限合伙人仅将获得普通合伙人提供的本协议（包括其不时变更或修改）的复印件（而非原件正本）。

本合伙协议附件作为本合伙协议不可分割的组成部分，具同等法律效力。

15.5未尽事宜

本合伙协议未尽事宜，按国家有关法律、法规规定执行。

15.6本合伙协议全体人签字后生效。

（本页以下无正文，之后为本合伙协议签章处和附件）

16.合伙人签署页

本协议由全体合伙人于2011年  月  日签署：

17.附件一 全体合伙人基本信息