中国企业海外并购之路

                    并购道路的策略分析及研究 

文献综述：并购的基本涵义是，一国企业为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来。并购是收购和兼并的统称。收购是指在已经存在的当地和外国附属企业获得占有控制权的份额；兼并是指在当地企业和外国企业的资产和业务合并后建立一家新的实体或合并成为一家现有的企业。本文所提到的并购主要是指收购而不是兼并。

本文以中海油竞购优尼科失败为切入点，结合近几年我国企业并购实践的新情况，对我国企业并购的动因、可行性及面临的挑战进行分析，并从和企业两方面提出了对策建议。

关键词:  并购 中国企业 动因分析  风险规避

一、世界并购发展历程 

并购是近半个世纪来，伴随着企业并购的深入和向外拓展而产生并发展壮大的。20世纪六十年代伴随全球经济一体化的萌芽和产业国际化的发展趋势，市场竞争的舞台从国内拓展到国际空间，跨越国界的并购活动也逐渐多了起来。从八十年代中后期开始，并购浪潮蓬勃兴起，并在国际直接投资中的地位迅速上升。迄今为止,世界范围内共出现过五次大的企业并购浪潮。在1995年掀起的第五次企业并购浪潮中,在经济全球化的背景下,公司以强化市场地位、降低成本、提高效率、优化资源配置为目的的并购已经成为国际资本运动的主要形式。据联合国贸易与发展会议的统计资料,并购已成为直接投资的最主要方式。

二、中国企业并购

1、发展概况

在经济全球化背景下，向国际进军以并购的手段进行海外扩张正成为中国企业资本经营的重要手段。早在2002年，中海油就斥资12亿美元收购了澳大利亚和印度尼西亚的两块石油天然气田；2004年12月联想集团以17.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，一举跻身世界三大PC厂商；2005年7月，中国华能集团公司以2942.3万澳元的价格收购了澳大利亚蒙托煤矿25.5%的股权；而中国互联网 历史 上最大的并购案又将这一趋势推向一个高潮，阿里巴巴收购了雅虎中国的全部业务。中国企业并购大潮可谓风起云涌。 

2.、中国企业并购动因分析 

　　 （一）绕过贸易壁垒 

并购避开了国外知识产权保护壁垒，快速进入战略性行业。近年来，随着各国关税的普遍降低，贸易保护主义有所抬头，寻求合法而隐秘的保护工具的国家越来越多，他们为企业出口设置重重障碍，形式表现为：一是进口配额，比如欧盟给予中国彩电企业40万的进口配额；二是反倾销调查。对这些贸易壁垒措施，中国企业为扩大国外市场，尤其打入欧美发达国家市场不得不通过并购或直接投资绕开贸易壁垒。比如TCL收购施耐德 电子 、海尔收购意大利一冰箱厂，这些并购都使企业生产当地化，从而立足东道国，绕开关税非关税壁垒，同时也通过兼并减少市场竞争对手。 

　　（二）获取战略性资源 

　　中国经济飞速发展，国内有限的资源难以满足经济快速发展的需要，而世界上越来越多的国家对初级形态的资源出口采取，对石油等矿产资源的需求使海外投资成为中国企业利用国外资源的必然选择。中石油的几次大的并购举动颇为引人注目，其于2005年10月耗资41.8亿美元成功收购哈萨克斯坦石油公司（PK），得到了已证实的和可能的5.5亿桶石油储量，缓解了国内对石油需求的紧张局势。    

　　（三）提升技术创新能力 

　　在当前公司对我国大规模的制造业转移中，核心技术空洞化已经成为转移过程中的主要问题，技术特别是核心技术的缺失是中国企业的最大软肋之一。通过并购的方式直接接收外国企业的技术研发部门是中国企业尽快提升自己技术创新能力的一种有效途径。 

　　我国的盛大 网络 游戏公司设立时只是一家游戏代理，没有任何研发能力，它通过收购韩国网络游戏开发商ACTOZ和网络游戏引擎技术开发企业——美国ZONA公司，在短短的两年时间使自己取得了行业领先的技术地位，这是其他方式无法达到的。 　　 

　　（四）拓展发展空间，抢占国际市场 

中国企业通常采取贸易的方式进入国际市场，但对于欧美高度发达和成熟的市场，新品牌的进入是异常困难的。因此，通过并购尽快建立起中国企业的国际品牌并形成自己的营销网络，既能满足企业发展的需要，又能迅速有效地开拓国际市场。2002年9月，TCL集团以820万欧元收购号称“德国三大民族品牌之一”的施耐得，使其获得了欧洲市场高达2亿欧元的销售额和多于41万台彩电的市场份额，超过了欧盟给予中国7家企业40万台配额的总和。 

3.、案例---中海油竞购优尼科

　　 2005年1月，有国外媒体报道称，中海油正考虑对美国同业对手优尼科公司发出逾130亿美元的收购要约。3月，中海油开始与优尼科公司高层进行接触，初步达成了购售意向。2005年4月4日，美国雪佛龙公司提出以1亿美元的现金和股票并购优尼科公司。针对中海油的并购，2005年6月17日，美国财政表示，如果中海油收购优尼科成功，美国将从考虑，对这一收购案进行审查。面对第三方的介入和来自美国的调查，中海油并没有作出让步：2005年6月23日，中海油宣布以185亿美元的价格、全现金方式并购优尼科。7月2日，中海油向美国外国投资委员会(CFIUS)提交通知书，要求其对中海油并购优尼科公司提议展开审查。2005年7月19日，雪佛龙公司将收购价格提高至171亿美元。7月20日，在中海油的报价明显高出对手的情况下，优尼科董事会决定接受雪佛龙公司加价之后的报价。8月2日，中海油撤回对优尼科公司的收购要约。 

中海油的退出给我们带来了很多思考，在经济全球化和中国经济快速发展的今天，越来越多的中国企业开始用并购的方式来参与国际竞争．然而并购是一项非常复杂的工作。一笔成功的并购交易，不仅考验着企业的实力，更是一场智慧的较量。据科尔尼公司对全球1 15家巨型公司并购案例分析，发现有58％的并购失败，而对于我国企业的并购行动失败率更是高达80％。

4.、我国企业并购失败的原因

（一）国际政治风险

我国企业并购失败的原因，首当其冲的就是政治因素。进行海外并购的中国公司大多是国有企业，即使有些不是纯国有企业，由于政治和文化的差异，也会被西方媒体和公众贴上国有的标签。这种特殊的情况，海外一些别有用心者往往会利用这一点来攻击中国企业，有的甚至设置障碍阻止中国企业在海外并购。其次，民族主义情绪也会对正常的商业并购行为产生不利影响，尤其在一些能源矿产丰富，但经济落后、政局不稳定的非洲、南美洲国家，严重者有可能面临资产被没收、债务被单方面废除的巨大风险。

（二）并购的战略目标不清晰

企业并购的根本价值在于通过并购获得对方的核心资源，增强自身的核心竞争力和持续发展能力，这就要求企业注重战略并购。而中国企业并购的动机则复杂得多，当并购的商业考虑让位于政治使命、管理者业绩甚至资产转移等因素之后，并购的风险便大大增加。甚至作为民营企业的四川腾中重工，也在收购悍马的问题上进行了一番背离规则的游戏。

（三）对目的国的法律法规不够熟悉

并购使东道国目标企业的控制权在国家层面上发生转移。出于保护本国利益的考虑和维护国家经济主权的需要，各国通常制定相应的法规对并购行为进行规制。当中国企业走出国门，进入法律比较健全、依法维护权益意识比较强的发达国家运作并购事宜时，对所在国法律环境了解程度不足往往成为国际并购的额外风险。

（四）评价目标公司方面存在缺陷

信息是交易成功的关键因素，在并购战中，能否及时获取真实、准确与有效的信息是决定并购行动成败的关键。由于信息不对称和道德风险的存在，被并购企业很容易为了获得更多利益而向并购方隐瞒对自身不利的信息，甚至杜撰有利的信息，使好多企业在实施后落入陷阱，难以自拔。

（五）融资及反收购原因

企业并购后能否及时形成足够的现金流入以偿还借入资金以及满足并购后企业进行一系列的整合工作对资金的需求是至关重要的。在实践中，并购动机以及目标企业并购前后资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差异。在通常情况下，被并购企业对他方的收购行为往往持不欢迎或不合作态度，他们可能会不惜一切代价组织反收购，提高并购成本，增加并购后的整合难度。

（六）并购技巧和谈判经验缺乏

并购的技巧不足也是中国企业的短板。例如中铝并购力拓的功败垂成，就是由于3个月窗口期内市场环境的变化，最终搅黄了中铝的收购。再者是公关和传播能力的欠缺。中国企业在进行收购的过程中，对媒体通常采用比较低调甚至是沉默的做法。有专家分析，对公众沉默是海尔并购美泰克失利的主要原因。

（七）并购后整合不利

按照西方国家公司并购的理论，公司并购能够产生协同效应，即公司并购所呈现出来的两个公司合并后的总效能大于合并前各公司效能之和的现象。然而公司并购中的协同效应仅是一种预期，并不是现实的效应。并购之后，并购方企业和目标方企业将面临一段复杂艰巨整合期。从TCL以及联想并购后产生的严重亏损情况来看，目前我国很多企业在实施并购后并没有达到预期的效果，这凸显出中国企业在并购整合能力方面的欠缺，特别是极度缺乏国际经营经验和水平的管理团队。

5、并购风险的防范

（一）在并购前，要仔细研究双方的政治、经济、法律、风俗、文化的差异 

（二）要有明确的国际化发展战略　　 

（三）提高整合能力 ，包括制定一套完善的整合计划并认真加以实施，以及做好企业文化的融合工作。 

三、国外成功经验对我国民族企业的启示

　1.在引进技术方面。技术竞争是企业竞争的核心。单纯依靠并购由公司引入先进技术存在很大的局限性。中国企业走出去，必须以自己的核心技术和自主知识产权为后盾。　

2.并购价格的确定。通用电气宣布收购霍尼韦尔国际公司，华尔街投资银行家分析,通过此次并购,通用电气与霍尼韦尔实现了双赢，其最后的成交价也足足比霍尼韦尔的心理价位高出几十亿美元。然而,与老辣的公司相比,国内企业在并购中还显得相当幼稚。在实际操作中,中方往往被对方牵着鼻子走,逐渐丧失主动权,最终导致谈判破裂，或是收购价格超出预期。

　3、并购的最后成功与否,有一半取决于整合是否成功。并购成功,有一个不可忽视的重要阶段——企业整合。铁岭经营中的失败,有一个最重要的原因,就是收购方和被收购方都忽视了收购后的企业整合问题。

　4、裁减人员所造成的失业率增加和社会的不稳定。尽管美国的社会保障体系十分完善,经济快速发展创造的就业机会增多,不会引起大的社会震荡,但就企业来讲,很多员工认为,一个并购重组案件的完成就是一场裁员灾难的降临。因此,要重视人员分流安置。

　5、充分发挥中介机构作用。从国际经验来看,投资银行、会计事务所、证券公司和律师事务所等中介机构在并购中起着不可或缺的作用。因此,如何根据并购的发展,积极培育从事企业并购的中介机构,是今后一段时期管理层必须解决的一项重要课题。 

6、国内并购先于并购。目前国内各种行业整合的行动，有理由让我们相信,不久的将来会出现一大批真正具有国际竞争力的企业集团。

7、应在并购中扮演重要角色。在全球经济一体化的新时期，参与国际竞争，毫无疑问必须按照市场规则办事，但在企业“走出去”中并不是无关紧要，应该对企业的并购制定出支持的总体战略规划，这个规划要与中国的外交、政治、经济发展相协调，分阶段加以实施，以推动“商业外交”的进行。

    总之，我国企业在开展并购的活动中存在着特殊的问题和困难，要在这场全球并购浪潮中取得成功，我国企业需要清醒地认识自己的短处，积极吸取自身失败的教训，借鉴国外并购的成功经验，有计划、有步骤地开展海外并购，努力摸索出使自己在并购中获得成功的道路。

　参考文献

1 史建三.并购论

2 中国收购兼并研究中心，东方高圣投资公司.中国并购评论

3 张素芳    公司与经营

4 司岩 中国企业征战海外

5 吴勤学 中国海外直接投资理论与实务