振东制药：以超募资金收购山西安特生物制药股份有限公司股权的公告 2011-05-18

山西振东制药股份有限公司以超募资金

收购山西安特生物制药股份有限公司股权的公告

山西振东制药股份有限公司（以下简称“公司”或“振东制药”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1833号”文核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）3,600万股，发行价格为每股38.80元。募集资金总额为人民币1,396,800,000.00元，扣除各项发行费91,745,561.45元，实际募集资金净额为人民币1,305,054,438.55元。超募资金为999,454,438.55元。上述资金到位情况经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2010]第1084号《验资报告》。

一、振东制药前期超募资金使用计划概况

2011年1月14日，振东制药第一届董事会第七次会议审议通过了《公司以部分超募资金归还银行贷款的议案》、《公司以部分超募资金投向年产100亿片片剂车间建设项目的议案》。2011年1月30日，振东制药2011年第一次临时股东大会审议通过了《公司以部分超募资金投向年产100 亿片片剂车间建设项目的议案》。

2011年2月25日，振东制药第一届董事会第九次会议审议通过了《公司以超募资金购买位于北京市海淀区上地创业路18号的房地产的议案》。

2011年3月27日，振东制药第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资的议案》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》；2011年4月20日，振东制药2010年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金对全资子公司山西振东泰盛制药有限公司增资的议案》、《关于使用部分超募资金暂时补充流动资金的议案》。

根据上述决议，振东制药前期超募资金使用计划如下：

单位：万元

二、前期超募资金使用实施情况

三、交易概述

山西振东制药股份有限公司第一届董事会第十二次会议于2011年5月18日以通讯方式召开，会议应到董事11名，实到董事11名，会议召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议由董事长李安平主持。会议以11票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过《公司以超募资金收购山西安特生物制药股份有限公司股权的议案》。经过公司与山西安特生物制药股份有限公司（以下简称“安特制药”）原股东协商，公司以112,000,000元（大写：人民币壹亿壹仟贰佰万圆整）收购其100%股权。

本项交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

转让方所持有的转让股权不存在质押、抵押或第三方权利的情况。

股权转让合同已由卖方山西安特生物制药股份有限公司原股东和买方（公司）在山西省晋中市签署，合同于2011年5月18日第一届董事会第十二次会议决议通过后生效。

四、安特制药原股东基本情况

（一）旺远投资有限公司

注册国家或地区：中国（特别行政区）经营范围：投资控股；主要投资于医药、金融、贸易等行业

法定代表人：周援远

持有安特制药股份数额：4,500万股（占总股比90%）

（二）北京紫翔星装饰工程有限公司

注册国家或地区：中国

经营范围：专业承包；技术开发；销售计算机软硬件及辅助设备、化工产品（不包含危险化学品及易制毒品）、机械设备、

五金交电、通讯设备、建材。

法定代表人：许建华

持有安特制药股份数额：400万股（占总股比8%）

（三）周援远

国籍：中国（特别行政区）

身份证号：P115661（A）

持有公司股份数额：100万股（占总股比2%）

五、交易标的基本情况

（一）安特制药背景

山西安特的前身山西安特制药有限公司原系1992年6月经山西省晋外经贸资投字（1992）0044号文批准成立的中外合资有限责任公司，由山西省军区太原市红星制药厂与旺远投资有限公司合营，合营期限10年，注册资本为人民币1,200万元，其中中方出资700万元，港方出资500万元。

2001年1月，经对外贸易经济合作部外经贸资审A字[2001]0005号文批准，山西安特制药有限公司整体变更为山西安特生物制药股份公司，原各方股东作为发起人，以其在原有限责任公司所持有的截至2000年8月31日经审计的净资产折成等额股份，投入股份公司，股份公司的注册资本为人民币5,000万元。

（二）安特制药的全资子公司

①山西安远医药有限公司

住所：太原市学府街277号

法人代表：毛培军

公司类型：有限责任分公司（法人独资）

经营范围：批发中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）。销售医疗器械、保健食品、化妆品、消毒用品、零售计划生育避孕药具、中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品（仅限分支机构经营、凭许可证经营）。

注册资本：1,200万元

成立日期：2000年4月27日

注册号：140000200021579

②山西远景康业制药有限公司

住所:晋中市榆次经济技术开发区榆太路商务巷4号

法人代表：胡利峰

注册资本：700万元

实收资本：700万元公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生产原药剂、片剂、胶囊剂、散剂、销售本公司生产的产品。

成立日期：2000年10月8日

注册号：1400004000118

（三）安特制药2010年度和2011年第一季度的财务数据（未经审计）

单位：万元

六、收购实施的必要性

2011年1月7日，公司成功在深圳证券交易所创业板上市，公司前期战略规划是登陆资本市场后，凭借资本市场强大的融资能力，择机收购1-2家经营基础较好的医药企业，充分发挥规模效应。通过收购安特制药，拓宽了公司的产品线，增强公司的盈利能力，扩大了公司在医药行业的规模和影响力，同时能够有效提高公司的资产回报率和股东价值，进一步加强公司的竞争优势。

七、收购实施的可行性

（一）医药行业情况

医药行业一直受到我国产业的大力支持。“十一五”规划的总体目标是：建立具有较强国际竞争能力的医药产业，部分领域进入世界领先行列，为向医药强国转变打下坚实基础。

（二）安特制药情况

安特制药目前拥有68个产品批文，其中独家品种3个，中药独家保护品种1个。

通过综合考虑公司整合后的优势与风险，保守预测安特制药后三年效益如下表：

通过分析医药行业发展趋势和安特制药目前的优势，此项目潜力巨大，能够有效提升企业竞争力，拓宽公司产品线，从而增强公司的盈利能力。

（具体情况详见同期披露的山西振东制药股份有限公司关于收购山西安特生物制药股份有限公司股权的可行性研究报告）

八、本次收购资金来源

公司将使用超募资金11,200万元收购安特制药100%股权。

九、本次交易的定价依据

公司与安特制药不存在关联关系，收购时的定价依据是根据安特制药的财务状况（经公司内审部门复核），同时综合考虑收购前安特制药的市场地位、产品品种优势、经营状况、资产质量、盈利能力、未来发展态势、与公司战略协同程度等因素，在双方平等自愿的基础上经协商达成一致，确认收购价格为11,200万元。

经公司内审部门复核的安特制药2011年3月31日净资产为5,876.12万元，溢价为5,323.88万元，溢价主要考虑以下因素：1．安特制药拥有胶体果胶铋胶囊、马来酸曲美布汀胶囊、脑震宁、红花注射液等68个生产批文，其中胶体果胶铋胶囊市场占有份额为23%，马来酸曲美布汀胶囊市场占有份额为20.2%，在消化道领域均拥有良好的市场前景，同时产品盈利能力很强。预计未来三年的净利润合计将达到5000万元；

2．生产批文的取得间接的节省了公司在研发领域的大量时间和资金投入，形成公司良好的产品线基础；

3．安特制药拥有覆盖全国30个省、市、自治区的市场自营销售网络资源，其销售团队在消化道专业领域的推广能力较强，为下一步产品市场拓展提供了良好的平台。

十、交易协议的主要内容

（一）安特制药资产包括如下：

1．土地使用权

①位于山西省晋中市榆太路西秋村段（现为汇通路8号）47,503.37平方米国有土地使用权。

②位于晋中市开发区民营园太谷街南侧、龙蕴路东侧71.6748亩国有土地使用权。

2．房屋产权

位于山西省晋中市榆太路（现为汇通路8号）15,4.9平方米的房屋所有权。

3．固定资产所有权

安特制药厂房内的所有机器、设备、设施等（包括设备资料及所有安特制药档案资料、备品备件及办公用品）。

4．流动资产

包括：货币资金、应收帐款、其他应收款、应收票据、存货、待摊费用、预付帐款等。

5．无形资产所有权

①安特制药“安特”等14个注册商标的商标权。

②安特制药所有已经获得国家许可生产的药品的新药证书及生产批件。

③安特制药正在研发和向国家申报过程中的所有新药品种。

④安特制药所有已取得的专利及正在申报的专利。

⑤安特制药现有的营销网络、学术网络及客户信息系统。

6．安特制药在山西远景康业制药有限公司和山西安远医药有限公司的全部股权。

（二）股权转让价款

现双方议定安特制药原股东100%股份整体转让价格为壹亿壹仟贰佰万元人民币，该价格已包含安特制药原股东转让的全部固定资产、无形资产、流动资产以及安特制药在山西远景康业制药有限公司和山西安远医药有限公司的全部股权价值。

（三）股权交割程序及对价款的支付

1．本合同签订后25日内，安特制药原股东应取得以及相关部门批准同意安特制药原股东转让山西安特生物制药股份有限公司全部资产的相关文件。

2．股权受让款的支付

本合同签订后5日内，振东制药应将首付款人民币贰仟贰佰万元（自然人股份与国内股东股份）打入安特制药原股东指定帐户。

安特制药原股东负责在25日内获得相关部门审批文件，在取得批准文件5日内，振东制药将剩余玖仟万元（外资股东股份）打入安特制药原股东指定帐户。

十一、收购股权对公司的影响

本次股权收购完成后，将充分发挥募集资金的使用效率，进一步丰富公司的产品品种储备，通过销售渠道整合，能够充分发挥公司销售网络的市场优势，将消化道用药培育成为公司新的业务增长点，增强公司的盈利能力和市场竞争能力，构建公司持续成长的长效格局，为公司持续健康发展奠定更加坚实的基础。

十二、市场风险及对策

一、整合风险

本次收购完成后，安特制药将成为公司的全资子公司，公司将整合双方资源，主要包括技术、产品、市场、人员等。双方可能因上述资源的差异，存在短时间内不能有效融合，从而影响公司整体发展规划按进度进行。

二、内部管理风险

本次收购完成后，公司生产经营规模将进一步扩大，公司人员机构相应增加，面临着人员培训、市场培养等多方面问题，存在管理水平提升速度滞后于公司经营规模扩张速度、制约公司发展的风险。

三、市场风险

尽管中国医药行业仍处于快速增长阶段，但市场竞争激烈，未来安特制药的经营业绩存在一定的不确定性。公司已经充分意识到此次投资可能存在的风险，并采取各项积极的措施予以防范和控制，以确保此次投资目标的实现。

十三、董事意见

根据《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及《董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，公司董事发表意见如下：

1．公司董事会此次股权收购交易事项决议程序合法，依据充分，交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定。

2．本次股权收购交易是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，此次超募资金使用计划符合公司主营业务的发展需要，有助于提高募集资金使用效率。

3．公司收购安特制药100%股权交易事项有利于公司未来提高收入和利润，提升公司的综合实力与竞争力，符合公司战略发展规划，符合公司及全体股东的根本利益。

综上所述，董事一致同意公司使用超募资金11,200万元收购安特制药100%股权。

十四、保荐机构意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等有关规定要求，对振东制药拟以超募资金收购山西安特生物制药股份有限公司事项进行了尽职核查，核查情况及保荐意见如下：

1．振东制药本次超募资金使用计划用于公司主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《创业板信息披露业务备忘录第1号－超募资金使用》等有关文件的规定。

2．上述超募资金的使用计划已经公司董事会全体董事审议通过，董事发表了明确同意的意见；公司对超募资金实行专户管理，履行了必要的法律程序。

3．中信证券认为，振东制药计划使用超募资金收购安特生物，将进一步丰富公司的产品品种储备，能够通过内部整合，充分发挥安特生物在特色消化道用药的品种优势和振东制药的销售网络优势，实

现战略协同效应，有效提升公司市场综合竞争力和持续盈利能力。本次收购完成后，将进一步巩固和提升公司在国内中药注射剂领域的领先地位，为公司的持续健康发展奠定更加坚实的基础。

基于以上意见，中信证券认为振东制药11,200万元的超募资金用于收购安特生物是合理的，也是必要的，对振东制药本次超募集资金使用计划无异议。

十五、备查文件

1．董事会决议。

2．股权转让合同书。

3．董事意见。

4．保荐机构的专项意见。

5．深交所要求的其他文件。

特此公告。

山西振东制药股份有限公司董事会

2011年5月18日

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