天津股权交易所

天津股权交易所简称天交所(Tianjin Equity Exchange)，是经天津市批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，2008年9月在天津滨海新区注册营业。自开始运行以来，累计挂牌企业已经达到137家，总市值超过141亿元。

一．综述

天津股权交易所（简称“天交所”）是经天津市批准，由天津产权交易中心、天津开创投资有限公司等机构共同发起组建的公司制交易所，在天津滨海新区注册营业。自2008年年底开始运行以来，累计挂牌企业已经达到137家，总市值超过141亿元。 

　　关于《推进滨海新区开发开放有关问题的意见》（国发【2006】20号）鼓励天津滨海新区进行金融改革和创新，明确在金融企业、金融业务、金融市场和金融开放等方面的重大改革原则上可以安排在天津滨海新区先行先试。2008年3月在《天津滨海新区综合配套改革试验总体方案的批复》中又明确天津要以金融改革为重点、办好全国金融改革创新基地，加快健全资本市场体系和金融服务功能，为在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场创新条件。 

　　2008年5月4日，天津市以津政办函[2008]19号文正式批复开展 “两高两非”公司股权和私募基金份额交易，并纳入到天津金融改革创新二十项重点工作之一，此后的办公会上，又将“两高两非”公司股权和基金份额交易列入08年金融改革创新十项重点工作，列为重中之重。2008年10月，天津市在《滨海新区综合配套改革试验总体方案三年实施计划（2008－2010年）》（津政发[2008]82号）又进一步明确“建设金融交易平台，开展私募基金和债券交易试点”。天津股权交易所是“两高两非”公司股权、私募基金份额交易和债券交易的实施机构。

二．目标定位

（一）总体目标定位

　　充分运用国家给予的优势，借鉴国内外先进的金融理念、技术和管理经验，从“两高两非”公司股权和私募基金份额两产品交易起步，通过市场组织、交易产品、交易制度、交易形式等方面进行分阶段、分层次创新，逐步建成包括多层次、多品种、多交易方式、面向全国的统一市场体系，构筑中国多层次资本市场体系的重要基础层次。 

（二）基本功能

　　1.融资功能：为成长型企业、中小企业和高新技术企业以及私募基金提供快捷、高效、低成本融资； 

　　2.投资功能：为投资者提供具有较高投资价值的多交易品种，提供畅通便捷的进入与退出通道； 

　　3.交易功能：为“两高两非”公司股权、私募基金份额提供挂牌交易平台,通过独特电子交易系统，形成较强的市场定价能力； 

　　4.规范功能：建立适用于中小型企业的信息披露制度和市场信用体系，增加挂牌企业的透明度，提高市场效率，降低市场风险。 

　　5.孵化筛选功能：通过市场融资、交易和规范的信息披露，持续、贴身的高品质服务和管理，促进挂牌公司熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，形成合理发展战略，提升核心竞争能力，实现快速成长，并通过市场化的筛选机制，源源不断地为主板市场、中小企业板市场、创业板市场和境外证券交易所筛选和输送优质成熟的上市后备企业。 

（三）天交所业务范围：

　　1.为“两高两非”公司提供股权融资； 

　　2. 为“两高两非”公司股权提供交易平台； 

　　3.为私募基金提供融资； 

　　4.为私募基金份额提供交易平台。 

　　除上述业务外，天交所正在积极探索的业务还包括： 

　　1.非上市公众公司股权交易； 

　　2.企业债券交易； 

　　3.理财产品交易； 

　　4.信托产品交易。

四．市场定位

（一）中国版纳斯达克

　　天交所定位为中国全国区域的场外交易市场(OTC 市场)，是美国纳斯达克（NASDAQ）市场的中国版本。 

　　在交易制度方面，天交所在国内首次引入做市商制度。每家挂牌企业至少要有一个具有资格的做市商为其提供双向报价做市服务。投资机构在注册成为天交所机构投资人、满足净资产不少于5000万元等条件后，方可申请成为做市商。引入做市商制度是为了提高挂牌企业股权交易的活跃度，实际效果仍有待检验。同时为了降低风险，天交所实行合格投资人注册制度，目前仅允许机构投资人进入市场，特定自然人将视市场发展状况择机放开准入。 

　　在定价模式上，天交所根据自身的市场定位，选择了在不同交易时段分别采用做市商双向报价、集合竞价和协商定价的混合定价机制，即：早上9:25第一次集合竞价，9:25-9:30做市商报价，9:30之后做市商双向报价，下午2:00-2:15进行第二次集合竞价，2:15-2:55协商定价，2:55之后收盘及成交确认。 

　　天交所具备融资功能。天交所将按照“筛选企业-辅导改制-登记托管-私募融资-持续培育-天交所挂牌交易-公开市场上市交易”的“路线图”，逐步健全市场化的孵化、筛选机制，源源不断地为主板、中小企业板、创业板和境外证券交易所输送优质成熟的上市后备企业。 

（二）企业挂牌应满足五大条件

　　有关企业挂牌条件，主要应满足五大条件，即：依法注册并规范经营不少于1年；至少有一个具备资格的做市商承诺提供双向报价做市服务；主营业务完整，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好；取得至少一个具有资格的保荐机构在尽职调查后出具的保荐意见书；治理结构健全，核心高管稳定，内控制度完善等。而挂牌企业若想融资，也需满足融资方持续经营时间1年以上、融资方应具有完整的业务体系和直接面向市场经营的能力等众多条件。 

（三）挂牌企业须具备的基本条件

　　1. 依法注册的股份有限公司，规范经营不少于1年； 

　　2. 公司主营业务完整、突出，具有活跃、持续的经营业务记录，资产经营状况良好； 

　　3. 公司治理结构健全，核心高级管理人员稳定，内部管理控制制度完善； 

　　4. 最近两个会计年度内无违反法律、法规行为，无不良信用记录； 

　　5. 不存在任何可能严重影响公司资产和业务的法律诉讼案件、或有负债等事件； 

　　6. 取得至少一个在交易所注册，具有保荐资格的机构在尽职调查后出具的保荐意见书； 

　　7. 取得至少有一个在天交所注册，具有资格的做市商承诺为其提供双向报价做市服务； 

　　8. 公司任一股东持股最小数量不低于公司总股本的1/200； 

　　9. 监管机构和交易机构要求的其他条件。 

（四）挂牌公司办理股权登记托管应提交文件

　　1. 股权登记托管申请表； 

　　2. 公司设立有关文件，包括但不限于股东出资协议、验资报告、章程等； 

　　3. 公司营业执照复印件（加盖公章）； 

　　4. 公司签发的股权凭证和股东名册。股东名册（含电子数据）应当包括以下内容：公司股权总额、股东姓名或名称、持股数量、身份证号码或工商营业执照号码； 

　　5. 经在天交所注册、取得资格的会计师事务所出具的最近两年、最近一期审计报告；设立不足两年的，提供最近一年和最近一期审计报告； 

　　6. 公司自成立起的股本变动情况和分红情况； 

　　7. 登记托管部门要求的其他文件。 

申请股权挂牌交易提交的资料

　　1. 股权挂牌交易申请书； 

　　2. 申请股权挂牌交易的董事会和股东大会决议； 

　　3. 公司设立相关文件； 

　　4. 营业执照复印件（加盖公章）； 

　　5. 公司法定代表人身份证明文件； 

　　6. 在天交所注册、取得资格的会计师事务所出具的公司最近2年和最近一期审计报告；若设立不足2年，提交上一年和最近一期审计报告； 

　　7. 全部股份登记托管的证明文件； 

　　8. 关于董事、监事和高管人员持股情况说明和《董事、监事、高管人员声明及承诺书》； 

　　9. 按照有关规定编制的股权挂牌交易说明书； 

　　10. 在天交所注册、取得资格的律师事务所出具的法律意见书； 

　　11. 在天交所注册、取得资格的保荐人出具的挂牌交易保荐书；保荐人与挂牌公司签订的保荐协议书； 

　　12. 在天交所注册、取得资格的做市商出具的做市承诺书；做市商与挂牌公司签订的做市协议书； 

　　13. 公司签发的股东名册，股东身份有效证明文件或自然人身份证。股东名册（电子数据）应当包括以下内容：公司股份总额、股东姓名和名称、持股数量、身份证号（或工商营业执照号码）； 

　　14. 天交所需要的其他文件。 

（五）做市商注册条件

　　在中华人民共和国境内依法设立的具有法人资格的投资机构、合伙企业以及具有投资资格的经济组织，可以向天交所申报注册成为做市商。 

　　申报注册成为做市商，申报机构应当具备以下条件： 

　　1. 已经在天交所注册成为合格投资人； 

　　2. 净资产不少于5000万元人民币； 

　　3. 具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考核机制； 

　　4. 对“两非两高”公司股权交易市场以及市场挂牌公司具有较强的研究和分析能力； 

　　5. 设置做市业务部门，有3人以上的专职人员，其中至少一名通过证券从业人员资格考试（如：证券市场基础知识和证券投资分析；证券市场基础知识和证券发行与承销等），岗位设置合理、职责明确； 

　　6. 提交申报前2年没有违法和重大违规行为； 

　　7. 天交所规定的其他条件。 

（六）做市商注册指引

　　◇ 做市商注册应提交文件 

　　1. 做市商注册申报表； 

　　2. 申报机构《营业执照》（副本复印件）； 

　　3. 申报机构股东（大）会和董事会关于申报注册做市商资格的决议； 

　　4. 申报机构董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明； 

　　5. 申报机构对申报文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字； 

　　6. 申报机构做市业务的内部管理制度和操作规程； 

　　7. 申报机构做市业务部门情况介绍（包括人员构成、岗位设置、职责划分等）；　 

　　8. 申报注册前2年，申报机构在资本市场投资情况的报告（包括做市业务尝试情况总结）； 

　　9. 申报机构经注册会计师审计的最近2年和最近一期资产负债表、利润分配表和现金流量表（复印件）； 

　　10. 提交申报注册前2年无违法和重大违规行为的书面说明； 

　　11. 申报机构的承诺书。 

　　◇有关资料文件的说明 

　　1. 所有的证明材料必须加盖公章； 

　　2. 所有的复印件必须注明“与原件一致”并盖章； 

　　3. 内部管理制度和操作规程至少包含以下内容：决策机制，信息沟通，监督管理，操作流程等 

　　4. 承诺书需要法定代表人签字； 

　　5. 无违法违规书面说明需要法定代表人签字。 

（七）保荐机构注册条件 

　　◇ 以下四类机构可以在天交所申请注册取得保荐资格： 

　　1. 在天交所注册取得做市商资格，可取得为拟股权交易企业提供保荐资格； 

　　2. 非银行类金融机构（主要是证券公司、信投公司、资产管理公司、信托基金和 

　　公司）； 

　　3. 具有较高行业自律水平的社团法人； 

　　4. 取得天交所特许资格的市场专业服务机构。 

　　◇ 取得保荐机构资格须具备以下条件： 

　　1. 具有较强的投资价值研究分析能力； 

　　2. 通过证券从业资格考试（证券基础知识和任何一门专业知识）的专业人员不少于5名，其中，至少有1名通过《证券承销与发行》、1名通过《证券交易》、1名通过《证券投资分析》、1名通过《证券投资基金》考试； 

　　3. 通过司法从业人员执业资格考试、注册会计师执业资格考试专业人员至少各1人； 

　　4. 具有培育、指导企业成长或向资本市场输送优秀企业的良好业绩记录； 

　　5. 具有专门部门和专业人员对保荐挂牌企业信息披露和合规经营进行督导，具有健全的督导管理制度。 

　　保荐机构注册指引 

　　◇保荐机构注册应提交文件 

　　1. 保荐机构注册申报表； 

　　2. 申报机构营业执照或其他身份证明文件（复印件）； 

　　3. 申报机构最近2年和最近一期财务报表或其他资产证明文件； 

　　4. 申报机构专业人员简历和资格证明文件； 

　　5. 申报机构在企业培育、指导、督导等方面业务能力的证明资料； 

　　6. 申报机构保荐业务部门职责及人员配置方案； 

　　7. 申报机构对保荐企业进行督导服务相关制度； 

　　8. 申报机构的承诺书。 

　　◇有关申报资料的要求 

　　1. 所有的证明材料必须加盖公章； 

　　2. 所有的复印件必须注明“与原件一致”并加盖公章； 

　　3. 业务能力证明材料需要罗列相关案例，并作简要说明。 

　　4. 保荐业务部门职责和持续督导服务制度应包含以下内容：人员分工，岗位设置，决策机制，信息沟通，监督管理等 

　　5. 承诺书需要法定代表人签章。 

　　合格投资人注册开户条件和流程 

　　1 机构投资者 

　　1.1 具有主体资格和投资能力的法人企业、合伙企业及其它经济组织；法人企业实缴注册资金不得低于人民币100万元；合伙企业及其它经济组织，自有净资产总额不得低于100万元； 

　　1.2 拥有固定的经营场所和必要的设施； 

　　1.3 有健全的组织机构和严格的财务管理制度； 

　　1.4 通过天交所进行投资知识和风险能力综合评价；评分在70分以上（含70分） 

　　1.5 天交所规定的其他条件。 

　　2 自然人投资者 

　　2.1 具有完全民事行为能力； 

　　2.2 公司挂牌交易前，已经在公司投资入股成为原始股东的自然人，或个人金融资产在10万元以上的其他自然人投资者。 

　　2.3 通过天交所投资知识和风险能力综合评价；评分在80分以上（含80分）

我国的多层次资本市场首先是主板市场(沪深主板和中小板)，然后是创业板市场，再到场外交易的柜台市场，基本上把这三个层次称为多层次资本市场。 

　　什么是OTC市场 

　　OTC市场是世界上最古老的证券交易场所。源自于当初银行兼营股票买卖业务：因为采取在银行柜台上向客户出售股票的做法，被称柜台交易市场。又因为这种交易不在交易所里进行，也叫做场外市场。 

　　在OTC市场交易的是未能在证券交易所上市的证券，包括：不符合证券交易所上市标准的股票、符合证券交易所上市标准但不愿在交易所上市的股票、债券等。 

　　目前全世界比较有影响的OTC市场包括美国的纳斯达克(NASDAQ)、场外证券交易行情公告榜(OTCBB)、粉红单(Pink Sheets)；英国的替代投资市场(AIM)；法国店头市场(CMF)、巴黎新兴市场(New Market)；韩国店头市场等。美国有庞大的OTC市场，在这些市场交易的证券数量约占全美证券交易量的四分之三。 

　　作为资本市场体系的重要组成部分，OTC市场可以为所在国经济发展筹集大量资金，同时也是为风险投资提供退出通道，在促进风险投资发展的同时，带动高科技的发展和产业结构的升级。此外，OTC市场的发展也使上市公司的退出机制趋于完善，促进了证券市场的健康发展。