企业合并习题及答案

一、单项选择题

1．下列合并形式中，需要编制合并财务报表的是（    ）。

A．吸收合并         B．控股合并        C．新设合并         D．以上三种形式

【答案】B

2．同一控制下的企业合并，在合并日不需要编制的财务报表是（    ）。

A．合并资产负债表   B．合并利润表  C．合并现金流量表   D．合并所有者权益变动表

【答案】D

【解析】同一控制下的企业合并，编制合并日的合并财务报表时，一般包括合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。

3．非同一控制下的企业合并，在购买日需要编制的财务报表包括（    ）。

A．合并资产负债表                        B．合并资产负债表和合并利润表

C．合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表

D．合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表

【答案】A

4．甲公司和乙公司同为A集团的子公司，甲公司于2010年8月15日取得乙公司80%的股权，则关于甲公司在合并报表中的处理，下列说法正确的是（    ）。

A．甲公司应在合并日将乙公司2010年1月1日至8月15日实现的净利润并入合并利润表

B．甲公司只需要将乙公司2010年8月15日至12月31日实现的净利润并入期末合并利润表

C．甲公司只需要将乙公司2010年8月15日至12月31日实现的现金流量并入期末现金流量表

D．甲公司在合并日不需要编制合并利润表和合并现金流量表

【答案】A

【解析】同一控制下的企业合并，合并方在合并日要编制合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，并将合并当期期初到合并日被合并方实现的净利润并入合并日的合并利润表，将合并当期期初到合并日被合并方实现的现金流量并入合并日的合并现金流量表。

5．2008年12月20日，A公司董事会做出决议，准备购买甲公司股份；2009年1月1日，A公司取得甲公司30％的股份，能够对甲公司施加重大影响；2010年1月1日，A公司又取得甲公司30％的股份，从而能够对甲公司实施控制；2011年1月1日，A公司又取得B公司10％的股份，持股比例达到70％。在上述情况下，购买日为（     ）。

A．2009年1月1日  B．2010年1月1日  C．2011年1月1日  D．2008年12月20日

【答案】B

【解析】达到控制的日期为购买日。

6．非同一控制下企业通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为（    ）。

A．被投资单位可辨认净资产的公允价值中享有的份额

B．被投资单位可辨认净资产的账面价值中享有的份额

C．每次支付对价的账面价值之和                   D．每一单项交换交易的成本之和

【答案】D

【解析】非同一控制下企业通过多次交换交易分步实现的企业合并，其合并成本为每一单项交换交易的成本之和。

7． 下列事项中不属于企业合并准则中所界定的企业合并的是（ 　　）。

A．A公司通过发行普通股自B公司原股东处取得B公司的全部股权，交易事项发生后B公司仍维持其法人资格持续经营

B．A公司以其资产作为出资投入B公司，取得对B公司的控制权，交易事项发生后B公司仍维持其法人资格继续经营

C．A公司支付对价取得B公司的净资产，交易事项发生后B公司失去法人资格

D．A公司购买B公司30％的股权

【答案】 D

【解析】 企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。所以从企业合并的定义看，是否形成企业合并，关键要看相关交易或事项发生前后是否引起报告主体的变化。而A公司购买B公司30％的股权不会引起报告主体的变化，不属于企业合并。

8．同一控制下的吸收合并中，下列说法中不正确的是（      ）。

A．合并方对同一控制下吸收合并中取得的资产、负债应当按照相关资产、负债在被合并方的原账面价值入账

B．以发行权益性证券方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与发行股份面值总额的差额，应记入资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，相应冲减盈余公积和未分配利润

C．合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入合并成本

D．以支付现金、非现金资产方式进行的该类合并，所确认的净资产入账价值与支付的现金、非现金资产账面价值的差额，相应调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，应冲减盈余公积和未分配利润

【答案】C

【解析】同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入管理费用。

9．甲公司于2010年1月1日以800万元取得乙公司10%的股份，取得投资时乙公司净资产的公允价值为7 000万元。甲公司对持有的投资采用成本法核算。2011年1月1日，甲公司另支付4 050万元取得乙公司50%的股份，从而能够对乙公司实施控制。购买日乙公司可辨认净资产公允价值为8 000万元。乙公司2010年实现的净利润为600万元（假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配。2011年1月1日合并财务报表中应确认的商誉为（      ）万元。

A．150             B．50               C．100              D．0

【答案】A

【解析】应确认的商誉 =（800 - 7 000×10%）+（4 050 - 8 000×50%）= 150（万元）。

10．2010年1月1日，甲公司发行1 000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙企业100％的股权，涉及合并各方均受同一母公司最终控制，合并日乙企业账面资产总额为5 000万元，账面负债总额为2 000万元，甲公期股权投资的入账价值为（   ）万元。

A．1 000           B．3 000             C．5 000             D．2 000

【答案】B

【解析】甲公期股权投资的入账价值 ＝（5 000 – 2 000）×100% ＝ 3 000（万元）

11．2008年1月1日，甲公司发行1 000万股普通股（每股面值1元，市价5元）作为合并对价取得乙企业100％的股权，涉及合并各方均受同一母公司最终控制，合并日乙企业账面资产总额为5 000万元，账面负债总额为2 000万元，甲公司合并成本与长期股权投资初始确认金额的差额为（    ）万元。

A．商誉3 000        B．资本公积3 000    C．未分配利润2 000   D．资本公积2 000

【答案】D

【解析】合并方按照被合并方所有者权益账面价值确认长期股权投资 ＝ 5 000 – 2 000 ＝ 3 000（万元），长期股权投资与合并成本（面值）之间的差额计入资本公积 ＝ 3 000 – 1 000＝ 2 000（万元）。

12．甲公司和乙公司为非同一控制下的两个公司，2007年8月1日甲公司发行600万股普通股（每股面值1元）作为对价取得乙公司60％的股权，普通股每股市价为元，同日乙企业账面净资产总额为1 300万元，公允价值为1 500万元。2007年8月1日甲公司取得的长期股权投资的入账价值为（     ）万元。

A．900              B．750              C．780               D．600

【答案】A

【解析】甲公司取得的长期股权投资的入账价值 = 600× = 900（万元）。

13．A公司于2010年7月1日以2 000万元取得B公司30％的股权，B公司可辨认净资产的公允价值为8 000万元。对所取得的长期股权投资按照权益法核算，并于2010年确认对B公司的投资收益200万元。2011年7月1日，A公司又斥资2 500万元取得B公司另外30％的股权。假定A公司在取得B公司的长期股权投资后，B公司并未宣告发放现金股利或利润。A公司和B公司在交易发生之前不存在关联方关系，A公司按净利润的10％提取法定盈余公积。2011年7月1日A公司的合并成本为（     ）万元。

 A．4 700           B．4 900            C．4 500             D．5 100

【答案】C

【解析】A公司的合并成本 = 2 000 + 2 500 = 4 500（ 万元）。

14．甲公司和乙公司不属于同一控制下的公司，适用的税率均为17%。2010年1月1日，甲公司以一台生产用设备（2009年1月1日取得）投资取得乙公司所有者权益的60％，该固定资产的公允价值为2 000万元，账面价值为1 800万元，同日乙公司所有者权益的账面价值为3 100万元，公允价值为3 500万元。2010年1月1日，甲公司应确认的合并成本为（     ）万元。

A．1 860            B．2 140            C．2 340            D．2 100

【答案】C

【解析】甲公司应确认的合并成本 = 2 000 + 2 000×17% = 2 340（万元）

15．甲公司和乙公司同为A集团的子公司，2010年1月1日，甲公司以银行存款920万元取得乙公司所有者权益的80％，同日乙公司所有者权益的账面价值为l 000万元，公允价值为1 100万元。假定甲公司“资本公积——资本溢价”为100万元，2010年1月1日，甲公司应调减的留存收益为（     ）万元。

A．100              B．120             C．20               D．0

【答案】C

【解析】甲公司应冲减所有者权益 = 920 - 1 000 × 80％ = 120（ 万元），因“资本公积——资本溢价（或股本溢价）”余额为l00万元，所以应冲减的资本公积为l00万元，应调减的留存收益 = 120 – 100 = 20（ 万元）。

二、多项选择题

1．关于同一控制下的企业合并，下列表述不正确的有（    ）。

A．在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自合并方的资本公积转入留存收益

B．在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，自被合并方的资本公积转入留存收益

C．在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益应全额转入合并方的留存收益，以体现一体化存续下来

D．在合并资产负债表中，被合并方在合并前实现的留存收益转入合并方的部分应以合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）为限

E．在合并资产负债表中，被合并方在合并前实现的留存收益转入合并方的部分应以被合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）为限

【答案】BCE

【解析】在合并资产负债表中，对于被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，以合并方的资本公积（资本溢价或股本溢价）为限自合并方的资本公积转入留存收益。

2．关于商誉，下列说法正确的有（    ）。

A．非同一控制控股合并下，商誉等于企业合并成本大于被投资单位可辨认净资产公允价值中享有的份额的差额

B．商誉在确认之后，持有期间不要求摊销和进行减值测试

C．非同一控制控股合并下形成的商誉在合并财务报表中列示

D．非同一控制吸收合并情况下，商誉等于企业合并成本减去被投资单位可辨认净资产公允价值中享有的份额

E．非同一控制吸收合并下形成的商誉在购买方账簿及个别报表中列示

【答案】ACDE

【解析】商誉在确认之后，持有期间不要求摊销，但要在每年末进行减值测试。

3．关于同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，在合并日，下列说法中正确的有（     ）。

A．合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量

B．合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其公允价值计量

C．合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润

D．合并利润表不应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润

E．合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量

【答案】ACE

【解析】同一控制下的企业合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计与合并方不一致，按照《企业会计准则——企业合并》准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

4．按会计准则规定，以下关于同一控制下企业合并的理解中正确的有（　　）。

A．同一控制下企业合并，既需要确认被合并方原有商誉，又需要确认新形成的商誉

B．同一控制下企业合并，需要确认被合并方原有商誉

C．同一控制下企业合并，不确认新的商誉

D．同一控制下企业合并，不确认被合并方原有商誉

E．同一控制下企业合并，需要确认新的商誉

【答案】 BC

5．下列项目中，不属于《企业会计准则——企业合并》规范的内容有（      ）。

A．两方形成合营企业的企业合并               B．两方以上形成合营企业的企业合并

C．仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并

D．通过所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并

E．通过合同和所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并

【答案】ABC

【解析】《企业会计准则——企业合并》准则不涉及下列企业合并：（1）两方或者两方以上形成合营企业的企业合并；（2）仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的企业合并。

6．确定非同一控制下企业合并的购买方，以下正确的有（    ）。

A．取得另一方半数以上表决权股份的一方为购买方

B．按照协议规定有主导被购买企业财务和经营决策权的一方为购买方

C．通过与其他投资者协议实质上拥有被购买企业半数以上表决权的一方为购买方

D．有权任免被购买企业董事会机构绝大多数成员的一方为购买方

E．在被购买企业董事会或类似权力机构中具有绝大多数投票权的一方为购买方

【答案】ABCDE

7．非同一控制下吸收合并在合并日的会计处理正确的有（     ）。

A．合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方的公允价值计量

B．合并方应以支付的现金或非现金资产的公允价值计入合并成本

C．合并合同中约定的对合并成本产生影响的预计负债应计入企业合并成本

D．以支付现金或非现金资产作为合并对价的，合并方的各项直接相关费用计入合并成本

E．以支付现金或非现金资产作为合并对价的，合并方的各项直接相关费用计入管理费用

【答案】ABCD

8．对非同一控制下企业合并的合并成本，下列说法中正确的有（    ）。

A．一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值

B．通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和

C．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本

D．购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入当期损益

E．在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本

【答案】ABCE

【解析】对同一控制下的企业合并，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、法律咨询费用等，应当于发生时计入当期损益。非同一控制下的企业合并，购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用应当计入企业合并成本。因此选项D不正确。

9．在非同一控制下的企业合并中，下列说法中正确的有（    ）。

A．购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉

B．购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当计入当期损益

C．购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉

D．购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益

E．购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当直接计入所有者权益

【答案】AD

【解析】购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当按照下列规定处理：（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

10．反向购买后，法律上的母公司编制合并财务报表时应当遵从的原则有（    ）。

A．合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债应以其在合并前的账面价值进行确认和计量；合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额应当反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额

B．合并财务报表中的权益性工具的金额应当反映法律上子公司合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并成本过程中新发行的权益性工具的金额。但是在合并财务报表中的权益结构应当反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类

C．法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，应以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额体现为商誉，小于合并中取得的法律上母公司（被购买方）可辨认净资产公允价值的份额确认为合并当期损益

Ｄ．合并财务报表的比较信息应当是法律上子公司的比较信息（即法律上子公司的前期合并财务报表）

Ｅ．法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有的股份转换为对法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中应作为少数股东权益列示。对于法律上母公司的所有股东，虽然该项合并中其被认为被购买方，但其享有合并形成报告主体的净资产及损益，不应作为少数股东权益列示

【答案】ABDCE

11．关于购买子公司少数股权的处理，下列说法中正确的有（    ）。

A．母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《长期股权投资》的规定，确定长期股权投资的入账价值

B．在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（ 或合并日）开始持续计算的金额反映

C．在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以合并报表日账面价值反映

D．母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当确认为商誉

E．母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（ 或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（ 资本溢价或股本溢价），资本公积（ 资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益

【答案】ABE

【解析】母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值；在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（ 或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（ 或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（ 资本溢价或股本溢价），资本公积（ 资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

12．关于母公司处置子公司部分股权，但出售后仍保留对被投资单位控制权的处理，下列说法中正确的有（    ）。

A．母公司个别财务报表角度，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置的损益

B．个别报表中出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表

C．因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表中

D．合并报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入当期损益

E．合并财务报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益（资本公积——资本溢价或股本溢价），“资本公积——资本溢价或股本溢价”的余额不足冲减的，应当调整留存收益

【答案】ABCE

【解析】企业持有对子公司投资后，如将对子公司部分股权出售，但出售后仍保留对被投资单位控制权，被投资单位仍为其子公司的情况下，出售股权的交易应当区别母公司个别财务报表和合并财务报表分别处理：（1）母公司个别财务报表角度，应作为长期股权投资的处置，确认有关处置的损益，即出售股权取得的价款或对价的公允价值与所处置投资账面价值的差额，应作为投资收益或是投资损失计入处置投资当期母公司的个别利润表；（2）从合并财务报表的角度，因出售部分股权后，母公司仍能够对被投资单位实施控制，被投资单位应当纳入母公司合并财务报表中。合并财务报表中，处置长期股权投资取得的价款（或对价的公允价值）与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益（资本公积——资本溢价或股本溢价），“资本公积——资本溢价或股本溢价”的余额不足冲减的，应当调整留存收益。

三、计算分析题

1．2010年6月30日，大海公司向长江公司的股东定向增发l 000万股普通股（ 每股面值为1元，市价为每股元）对长江公司进行合并，发生时相关费用100万元，用银行存款支付，并于当日取得对长江公司80％的股权。参与合并企业在2010年6月30日企业合并前，有关资产、负债情况如下表所示。

（1）大海公司和长江公司为同一集团内两个全资子公司，合并前其共同控制的母公司为天山公司。该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为天山公司最终控制。

（2）大海公司与天山公司在合并前未发生任何交易。

要求：

（1）编制大海公司对长江公司控股合并的会计分录及购买日的合并抵销分录。

（2）若大海公司发行1 000万股普通股（ 每股面值为1元，市价为12元）对长江公司进行吸收合并，并于当日取得长江公司净资产。编制大海公司对长江公司吸收合并的会计分录。

1．【答案】

（1）借：长期股权投资                                     8 800（11 000×80%）

         管理费用                                           100

         贷：股本                                             1 000

             资本公积                                         7 800

             银行存款                                           100

借：股本                                             6 000

资本公积                                         2 000

     盈余公积                                           300

     未分配利润                                       2 700

     贷：长期股权投资                                     8 800

         少数股东权益                                     2 200

借：资本公积                                         2 400

     贷：盈余公积                                           240（300×80%）

         未分配利润                                       2 160（2 700×80%）

（2）借：银行存款（ 货币资金）                             200

         应收账款                                          800

         库存商品（ 存货）                                4 000

         长期股权投资                                     l 000

         固定资产                                         8 000

         无形资产                                         l 000

         贷：短期借款                                        2 000

             应付账款                                        1 000

             其他应付款（ 其他负债）                         1 000

             股本                                            l 000

资本公积                                       l0 000

借：管理费用                                     100

贷：银行存款                                     100

2．长江公司于2008年1月1日以货币资金3 100万元取得了大海公司30%的所有者权益，大海公司在该日的可辨认净资产的公允价值是11 000万元。假设不考虑所得税的影响。长江公司和大海公司均按净利润的10%提取法定盈余公积。大海公司在2008年1月1日和2009年1月1日的资产负债表各项目的账面价值和公允价值资料如下：

大海公司于2008年度实现净利润1 000万元，没有分派股利，因可供出售金融资产公允价值变动增加资本公积200万元。

2009年1月1日，长江公司以货币资金5 220万元进一步取得大海公司40%的所有者权益，因此取得了控制权。大海公司在该日的可辨认净资产的公允价值是12 300万元。

2009年1月1日，大海公司除一项固定资产的公允价值与账面价值不同外，其他资产和负债的公允价值与账面价值相等。该固定资产的公允价值为390万元，账面价值为90万元，按9年、采用年限平均法计提折旧，无残值。

长江公司和大海公司属于非同一控制下的公司。

假定不考虑所得税和内部交易的影响。

要求：（1）编制2008年1月1日至2009年1月1日长江公司对大海公期股权投资的会计分录。

（2）编制长江公司对大海公司追加投资后，对原持股比例由权益法改为成本法的会计分录。

（3）计算长江公司对大海公司投资形成的商誉的价值。

（4）在合并日合并财务报表工作底稿中编制对大海公司个别报表进行调整的会计分录。

（5）在合并日合并财务报表工作底稿中编制调整长期股权投资的会计分录。

（6）在合并财务报表工作底稿中编制购买日与投资有关的抵销分录。

2．【答案】

（1）①2008年1月1日

借：长期股权投资——成本                             3 100

         贷：银行存款                                         3 100

借：长期股权投资——成本                           200（11 000×30% - 3 100）

         贷：营业外收入                                        200

②2008年12月31日

借：长期股权投资——损益调整              294  {[1 000-（300-100）/10] ×30%}

贷：投资收益                                          294

借：长期股权投资——其他权益变动                       60

       贷：资本公积——其他资本公积                           60

③2009年1月1日

借：长期股权投资                                    5 220

       贷：银行存款                                        5 220

（2）借：盈余公积                                          20

       利润分配——未分配利润                           180

       贷：长期股权投资                                     200

借：盈余公积                                          

       利润分配——未分配利润                           

       贷：长期股权投资                                     294

借：资本公积——其他资本公积                          60

       贷：长期股权投资——其他权益变动                      60

借：长期股权投资                                   3 100

       贷：长期股权投资——成本                           3 100

（3）原持有30%股份应确定的商誉 = 3 100 – 11 000×30% = -200（万元）。

进一步取得40%股份应确定的商誉 = 5 220 – 12 300×40% = 300（万元）。

长江公司对大海公司投资形成的商誉 = -200+300 = 100（万元）。

（4） 借：固定资产                                           300

          贷：资本公积                                            300

（5） 借：长期股权投资                                       294

          贷：盈余公积                                            

              未分配利润                                         

借：长期股权投资                            96[（12 300 – 11 000）×30% - 294]

          贷：资本公积                                            96

（6） 借：股本                                             5 000

          资本公积                                         2 500（2 200 + 300）

          盈余公积                                          480

          未分配利润                                       4 320

          商誉                                               100

          贷：长期股权投资                          8 710（3 100 + 5 220 + 294 + 96）

              少数股东权益                                 3 690

3．A公司与B公司无关联关系，A公司于2010年1月1日以3 000万元取得B公司l0％的股份，取得投资时B公司净资产的公允价值为27 000万元。因未以任何方式参与B公司的生产经营决策，A公司对持有的该投资采用成本法核算。B公司2010年实现的净利润为900万元（ 假定不存在需要对净利润进行调整的因素），未进行利润分配。2011年1月1日，A公司另支付15 000万元取得B公司50％的股份，从而能够对B公司实施控制。购买日B公司可辨认净资产公允价值为28 500万元。

要求：

（1）编制2010年取得B公司l0％股份的会计分录。

（2）编制2011年购买日A公司首先应确认取得的对B公司的投资。

（3）计算达到企业合并时应确认的商誉。

（4）分析合并报表中关于资产增值的处理。

3．【答案】

（1）编制2010年取得B公司l0％股份的会计分录

借：长期股权投资                                     3 000

         贷：银行存款                                         3 000

（2）编制2011年购买日A公司首先应确认取得的对B公司的投资

借：长期股权投资                                    l5 000

         贷：银行存款                                       15 000

（3）计算达到企业合并时应确认的商誉

原持有10％股份应确认的商誉 = 3 000 - 27 000×10％ = 300（ 万元）。

进一步取得50％股份应确认的商誉 = 15 000 - 28 500×50％ = 750（ 万元）。

合并财务报表中应确认的商誉 = 300 + 750 = 1 050（ 万元）。

（4）分析合并财务报表中资产增值的处理

原持有10％股份在购买日对应的可辨认净资产公允价值 = 28 500×10％ = 2 850（ 万元）,原取得投资时应享有被投资单位净资产公允价值的份额 = 27 000×10％ = 2 700（ 万元），两者之间差额l50（ 2 850 - 2 700）万元在合并财务报表中属于被投资企业在投资以后实现净利润的部分90（ 900 × 10％）万元，调整合并财务报表中的盈余公积和未分配利润，剩余部分60（ 150 - 90）万元调整资本公积。

4．A公司2007年1月1日以16 000万元取得对B公司70%的股权，能够对B公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。2008年1月1日，A公司又出资6 000万元自B公司的少数股东处取得B公司20%的股权。假定A公司和B公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。

（1）2007年1月1日，A公司在取得B公司70%股权时，B公司可辨认净资产公允价值总额为20 000万元。

（2）2008年1月1日，B公司有关资产、负债的账面价值、自购买日开始持续计算的金额（对母公司的价值）以及在该日的公允价值情况如下表所示（单位：万元）：

（1）计算2008年1月1日长期股权投资的账面余额。

（2）计算合并日合并财务报表中的商誉。

（3）计算因购买少数股权在合并财务报表中应调整的所有者权益项目的金额。

4．【答案】

（1）2008年1月1日长期股权投资的账面余额 = 16 000 + 6 000 = 22 000（万元）。

（2）A公司取得对B公司70%股权时产生的商誉 = 16 000 – 20 000×70% = 2 000（万元），在合并财务报表中应体现的商誉为2 000万元。

（3）合并财务报表中，B公司的有关资产、负债应以其购买日开始持续计算的金额反映，即新取得的20%股权相对应的被投资单位可辨认资产、负债的金额 = 22 000×20% = 4 400（万元）。差额 = 6 000 – 4 400 = 1 600（万元），在合并资产负债表中应当调整所有者权益相关项目，首先调整资本公积（资本溢价或股本溢价），在资本公积（资本溢价或股本溢价）的金额不足冲减的情况下，调整留存收益。

5．甲集团、乙集团、A公司和B公司有关资料如下：

（1）某上市公司A公司从事机械制造业务，甲集团持有A公司40％股权，乙集团持有房地产公司B公司100％股权， 甲集团将持有的A公司40％股权，按3 000万元的价格转让给乙集团，甲、乙集团之间无关联关系；

（2）A公司将除货币资金、持有的1 000万元上市公司S公司股权以外的所有资产和负债出售给甲集团。出售净资产按资产评估值作价15 000万元。

（3）A公司向乙集团发行股份，购买乙集团所拥有的B公司100%股权。发行股份总额为5 000万股，发行价格为10元/股。购买资产按资产评估值作价50 000万元。

交易完成后，A公司主营业务由机械制造业务变更为房地产业务。A公司发行后总股本为15 000万股，乙集团持有A公司股份为9 000万股，占本次发行后公司总股本的60%，成为A公司的控股股东。

（4） B公司合并日和A公司资产处置后简要资产负债表如下：

要求：

（1）判断上述重组是否反向购买，并说明理由。

（2）判断A公司重组后的资产是否构成业务，并说明理由。

（3）编制A公司向乙集团发行股份的会计分录。

（4）计算合并日合并数据中股本的数量及金额。

（5）计算合并日合并数据中资本公积的金额。

（6）填列合并日简要资产负债表中A公司向乙集团发行股份后的数据及合并数据。

5．【答案】

（1）属于反向购买。理由：上述重组合并完成后，乙集团控股A公司，控制其生产经营决策；A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方，因此本次重组构成反向购买。

（2）不构成业务。理由：A公司出售资产后，仅剩下现金、可供出售金融资产， A公司保留的资产不构成业务。

（3）借：长期股权投资                                   50 000

贷：股本                                            5 000

资本公积——股本溢价                           45 000

（4）合并数量反映母公司（A公司）发行在外普通股数量，即15 000万股；合并后B公司原股东持有A公司的股权比例为60%（9 000/15 000），如果假定B公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为4 000万股        （6 000/60% - 6 000），股本金额 = 6 000 + 4 000 = 10 000（万元）。

（5）资本公积 = B公司原资本公积5 000 +A公司所有者权益16 000-假定公司增发的股数    4 000 = 17 000（万元）。

（6）