股权之道与术(四)——股权分配的三种规则

柳传志说得好：在苹果没有熟的时候，就制订分苹果的游戏规则。公司创业时因为股权分配规则不清楚，忽视了股权合理分配的必要性，待公司运转起来后，才发现问题和麻烦来了，这一切都困扰着创业者，尤其是在创业中有突出贡献和创新者，那么股权分配有哪几种规则呢？以下我们介绍三种：

       一、股权兑现规则（英语解释“vesting”）

       首先来看某基金股权兑现规则中的两个条款。

      “创始人股份  各创始人25%的股份将于交割后一年时悉数归属，各创始人其余75%的股份将在之后三年内等额分期归属。

       “如何理解呢，举例。

       假如三个股东合伙开公司一段时间后，因观念分歧，其中一个股东要求退出，可能出现二方面的要求，第一种要求是人退股不退，因为觉得退了不合理，加之《公司法》和《公司章程》没有规定离职要退股；第一种要求，同意退股，但是价格谈不下来，出现扯皮；该股东退出公司运营后，对公司已再无贡献价值，但占股比例大，影响公司股权结构的合理性及公司后续发展的动力，怎么办？

       如果在创业之初，大家合伙持股比例必须确定，我们是否可以在调整机制和股权退出机制上设计一些规则呢，如创始人股权是20%，在公司创始之初，立马兑现20%，剩下的80%分四年兑现，如果股东一年后离职，只能拿到30%*20%=6%股权。加上刚创业时的6%，共12%的股权。剩下的8%的持股将被其他股东以对应的原始出资价格回购。

       剩余股权兑现年限可根据各股东协商情况调整，可3、4、5、6年等均可，可每年平均，也可逐年递增，时间节点上可12个月、6个月、3个月等，未达到相应时间节点，就不能兑现。

       剩余股权的归属可股东会决定，也可按贡献，还可根据剩余股东各自拥有的比例占总比进行分配等，所分配的股权仍然可设定兑现年限等规则。

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       股权兑现的实操。

​       股权兑现操作要点如下：

       1、高度重视公司章程。在公司章程中设计相应的股东退出机制，通过

条款明文规定。

       2、未兑现股份的处理。除特殊情况下，公司不得持有自己的股权，不能行使回购权，必须由其他股东行使回购或公司进行减资操作。也可通过引入新股东、财务投资人或产业链上下游的战略投资人，还可内部进行股权激励。

       3、股权回购的价格和程序。价格可以是原始出资额，也可以是原始出资额加年化利息（单利或复利），还可以净资产额。

       4、特殊情形的处理。应明确股改或其它重大并购重组时的兑现股权处理方式。

二、控制分股节奏。

      确保有步骤的逐步分股，避免控制权的丧失和股权贱卖等。股权是可以换取资源、人才和资金等的，所以需充分利用好股权分配术。

三、避免股权分配雷区。

      包括人数的、股东知情权、约定分红权、优先认购权、行使股东会职权、股东定期召开会议、股东临时会议规则、股东会召集程序等，同时注意有限责任公司与股权有限公司的区别，避免触碰法律雷区。